本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    大庆华科股份有限公司二届董事会第七次会议于2004年4月17日在公司四楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事7人。董事季振华、任宝祥先生委托董事长万志强先生、独立董事孙华先生委托独立董事李柏洲先生全权代表出席会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长万志强先生主持。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

    一、公司2003年度董事会工作报告；

    二、公司2003年度总经理工作报告；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度利润分配预案；

    本报告期实现净利润1,059.45万元，按10%提取法定公积金101.14万元和10%提取公益金101.14万元，加年初未分配利润1,191.51万元，可供股东分配利润为2,048.68万元，减已分配2002年股利690万元，未分配利润1,358.68万元，以2003年末总股本11,500万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税)，预计支付现金红利690万元,分配后尚余668.68万元转入下年分配,公司本次不进行公积金转增股本。该预案尚需提交2003年度股东大会审议通过后实施。

    五、2003年年度报告及摘要；

    六、2004年一季度报告；

    七、关于公司高级管理人员薪酬的议案；

    八、关于提名张好宽先生为公司董事候选人的议案；

    九、关于聘任张好宽先生为公司总经理的议案；

    十、关于隋祥波先生辞去公司董事职务的议案；

    十一、关于隋祥波先生辞去公司副总经理职务的议案；

    十二、关于会计政策及会计估计变更的说明

    1、2003年根据固定资产实际价值对2002年原暂估入账的部分固定资产价值进行调整，共调增固定资产原值10,854,074.99 元,2002年应补提折旧费用1,238,291.66元，其中，管理费用调增577,532.52元、主营业务成本调增660,759.14元、所得税调减66,251.76元、盈余公积调减234,407.98元，共影响2003年期初未分配利润937,631.92元。

    2、按照财政部《关于印发〈企业会计准则-资产负债表日后事项〉的通知》（财会[2003]12号）的相关规定，对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定的利润分配方案中分配的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，并对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行追溯调整。本公司已采用追溯调整法对各比较会计报表期间的相应项目进行了调整，此项调整调增2002年年初未分配利润11,500,000.00元，调增2003年年期初未分配利润6,900,000.00元，将本期拟分配的现金股利在"未分配利润"项下单独列示。

    上述事项导致本公司2002年年报披露2002年年末未分配利润为5,952,740.94 元，与本次披露的2003年年初未分配利润11,915,109.02元之间的差异为5,962,368.08元。

    十三、关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度财务审计的议案；

    十四、关于公司在2004年5月25 日召开2003年年度股东大会的议案，具体事项如下:

    1、会议时间：2004年5月25日9：00

    2、会议地点：公司四楼会议室

    3、会议议题：

    （1）公司2003年度董事会工作报告；

    （2）公司2003年度监事会工作报告；

    （3）公司2003年度财务决算报告；

    （4）公司2003年度利润分配预案；

    （5）公司关于关于张好宽先生为董事的议案；

    （6）公司关于隋祥波先生辞去董事职务的议案；

    （7）公司关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度财务审计的议案；

    4、参加人员：

    本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    凡在2004年 5月 14日收市时，在深圳证券登记有限责任公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    5、会议登记办法：

    登记手续：出席会议的个人股东应持有本人身份证、股东帐户及持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书、（样式见附件）、委托人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    登记地点：大庆华科股份有限公司证券部投资部

    登记时间：2004年 5月20日--2004年 5月21日（9：00-16：00）

    登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券投资部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明"拟参加股东大会人员"的字样。

    其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    公司地址：大庆高新技术产业开发区建设街239号

    联系人：孟凡礼 刘靖华

    联系电话：0459-6291061

    传真电话：0459-6282351

    邮政编码：163316

    附件：授权委托书样式

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人，出席大庆华科股份有限公司2003年年度股东大会，并对会议议题行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    

大庆华科股份有限公司董事会

    2004年4月17日

    附：简历

    张好宽，男，38岁，大学学历，MBA在修，高级工程师。历任中石化林源炼油厂技术员，大庆龙源石化股份有限公司办公室主任、证券办主任，本公司办公室副主任、研究开发部部长、经营管理部部长、总经理助理、药业分公司经理、公司副总经理，现任公司代理总经理。

     大庆华科股份有限公司独立董事意见

    大庆华科股份有限公司二届董事会第七次会议于2004年 4月17日在公司四楼会议室召开，作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，在审阅了本次董事会议题的相关资料，并了解有关情况后，发表独立意见如下：

    1、根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）文件的有关要求，我们本着认真负责的态度，对公司累计和当期被控股股东和其他关联方占用资金及公司对外担保等情况进行了核查和落实，截止2003年12月31日，未发生过公司被控股股东和其他关联方占用资金及公司对外担保等情况。

    2、公司董事会关于会计政策及会计估计变更符合有关规定。

    3、公司对下列议案的审议过程符合有关规定，所做决议合法有效：

    （1）关于公司高级管理人员薪酬的议案；

    （2）关于提名张好宽先生为公司董事候选人的议案；

    （3）关于聘任张好宽先生为公司总经理的议案；

    （4）关于隋祥波先生辞去公司董事职务的议案；

    （5）关于隋祥波先生辞去公司副总经理职务的议案。

    

大庆华科股份有限公司公司

    独立董事：李柏洲 聂铁柱

    孙玉甫 孙 华

    2004年4月17日