大庆华科(集团)股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年2月18 日上 午在公司五楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份85000000股, 占公司股份总数11500万股的73.91％,符合《公司法》和本公司章程的规定。 会议 采用记名投票表决的方式审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了关于调整部分募集资金投向的议案。

    1、由于大庆恒致电缆材料股份有限公司决定申请上市,不需公司追加投资, 公 司拟对原投资7,605万元,年产1万吨高压聚乙烯电缆料二期扩建工程项目进行调整。

    同意股数84660300股,占出席会议股东及代表所持股份总数的99.60％, 弃权股 数0股,反对股数339700股。

    2、由于年产3万吨食品级白油项目原料来源存在问题, 且该项目技术尚待进一 步优化,至今仍未能投入开工建设,导致该部分募集资金未能及时见效, 因此公司拟 对原投资4,960万元,年产3万吨食品级白油项目进行调整。

    同意股数84660300股,占出席会议股东及代表所持股份总数的99.60％, 弃权股 数0股,反对股数339700股。

    二、审议通过了关于新的募集资金投向议案。

    1、为进一步拓展业务范围,促进产业结构调整,培育新的经济增长点,经过深入 调研、反复论证,拟成立华科药业分公司,兴建符合GMP标准的药品生产基地。 该项 目的可行性研究报告测算总投资6,864万元,建成投产后将年增销售收入31,208万元, 利润5,963万元,具有良好的经济效益,将成为公司新的利润增长点。

    同意股数85000000股,占出席会议股东及代表所持股份总数的100％,弃权股数0 股,反对股数0股。

    2、投资兴建年产5万吨聚丙烯改性产品项目。聚丙烯改性系列产品能大幅度提 高聚丙烯的产品质量,在通讯、家电、包装等行业有着巨大的市场需求。 该项目技 术由公司与华南理工大学合作开发。该项目的可行性研究报告测算总投资6,000 万 元,建成投产后年增销售收入50,925万元,利润2,613万元,具有良好的经济效益和社 会效益。

    同意股数85000000股,占出席会议股东及代表所持股份总数的100％,弃权股份0 股,反对股数0股。

    三、审议通过了关于修改公司章程的议案。具体修改内容如下：

    (一)将第十三条中的“公司经黑龙江省工商行政管理局批准,公司经营范围是： 生产、销售精细化工产品(不含危险品),建筑材料,计算机及软件,电子产品,仪器仪 表,销售石油化工产品(国家有专项规定的除外)。 公司可根据发展需要适时调整经 营范围”。修改为：“公司经黑龙江省工商行政管理局批准, 公司经营范围是：生 产、销售精细化工产品(不含危险品),建筑材料,计算机及软件,电子产品,仪器仪表, 销售石油化工产品(国家有专项规定的除外),片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产、销售。 公司可根据发展需要适时调整经营范围”。

    (二)删除第六十七条中的“有关提名董事和监事侯选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会”。

    (三)将第七十二条中的“关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议 , 应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过, 方可生效。”修改为“股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括 股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在 投票表决时必须回避。

    股东大会对关联交易事项作出的决议, 必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第六十五 条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效”。

    (四 )将第八十三条中的“董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时, 如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时,董事会在征得有权部门同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在董事会议中作出详细说明。 ”修改为“董事会审议的事 项涉及有关联关系的董事时,依照法律、 法规和深圳证券交易所股票上市规则规定 属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会上阐明其观点,但是不 应当就该等事项参与投票表决。

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事, 不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议, 必须经出席董事会会议的非关 联关系的董事过半数通过方为有效”。

    (五 )将第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。”修改为“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体 投资风险的防范措施,除应当按照章程第七十二条之规定执行外,应对所拟投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审

    。在公司净资产百分之十五以内(净资产计算基准日以年初数为准,如年度内发 生募股、配股等重大行为,以股本扩大之后的净资产额为准),董事会有权决定投资、 转让、置换、受托经营、委托经营、租赁等经济活动；在公司资产负债率百分之三 十五以内,董事会有权决定举贷借款。超出以上比例,董事会将依据《公司法》及《 公司章程》有关规定,报股东大会批准后执行”。

    (六)第一百一十四条增加“(三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培 训和资格考试合格,并取得深圳证券交易所颁发的合格证书”。

    (七)第一百一十五条增加“(九)负责公司的咨询服务, 协调处理公司与股东之 间的相关事务和股东日常接待及信访工作”。

    (八)将第一百四十条“监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由二分 之一以上的监事出席方可举行。”修改为“监事会的议事方式为：监事会会议由监 事会主席主持。监事会主席不能出席会议,应委托其他监事代为主持会议,监事会会 议应当由二分之一以上的监事出席方为有效”。

    (九)将一百四十一条“监事会的决议, 应当由二分之一以上监事会成员表决通 过,每一监事享有一票表决权。”修改为“监事会的表决程序为：监事会通过决议, 须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过方为有效。每名监事享有一票表决权” 。

    同意股数85000000股,占出席会议股东及代表所持股份总数的100％,弃权股数0 股,反对股数0股。

    四、审议通过了关于袁明华、王允刚、徐玉坤先生辞去公司董事并增补赵庆范、 修永刚、王禹先生为公司董事的议案。

    1、关于袁明华、王允刚、徐玉坤先生辞去公司董事的议案。

    同意袁明华、王允刚、徐玉坤先生辞去公司董事的股份均为85000000股, 占出 席会议股东及代表所持股份总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股。

    2、关于增补赵庆范、修永刚、王禹先生为公司董事的议案。

    同意增补赵庆范、修永刚、王禹先生为公司董事的股份均为85000000股, 占出 席会议股东及代表所持股份总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股。

    五、审议通过了关于将公司闲置资金进行委托投资的议案。

    公司拟将闲置自有资金三千万元进行委托投资, 其中委托黑龙江证券有限公司 二千万元,光大证券有限公司一千万元,用于购买国债。与黑龙江证券有限公司及光 大证券有限公司签定协议之具体事宜授权公司董事会办理。

    同意股数85000000股,占出席会议股东及代表所持股份总数的100％,弃权股数0 股,反对股数0股。

    六、审议通过了关于固定资产报废、处理坏帐损失及流动资产损失的议案。固 定资产报废金额5,026,647.5元,处理坏帐损失72,000元,处理流动资产损失162,324 元。

    同意股数85000000股,占出席会议股东及代表所持股份总数的100％,弃权股数0 股,反对股数0股。

    公司聘请具有证券从业资格的北京海问律师事务所巫志声律师出席了本次临时 股东大会,并出具了《法律意见书》,认为本次临时股东大会的召集和召开的程序、 表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。

    

大庆华科(集团)股份有限公司董事会

    2001年2月18日