大庆华科（集团）股份有限公司二届董事会第二次会议于2002年2月23 日在公 司四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员 列席了会议，会议由公司董事长万志强先生主持。经与会董事认真审议，会议通过 了如下决议：

    一、一致审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    二、一致审议通过了公司2001年度总经理工作报告。

    三、一致审议通过了公司2001年度财务决算报告。

    四、一致审议通过了公司2001年年度报告及年度报告摘要。

    五、审议通过了公司2001年度利润分配预案。2001年度可供分配利润为2,052. 6万元,按10％提取法定公积金206.9万元和10％提取公益金206.8万元，可供股东分 配利润为1,638.8万元，以2001年末总股本11500万股为基数,向全体股东每10 股派 发现金红利1元（含税），预计支付现金红利1150万元,尚余488.8 万元转入下年分 配,公司本次不进行公积金转增股本。

    六、一致审议通过了公司2002年度利润分配政策。（1）公司2002 年度利润拟 分配一次；（2）2002年度实现的净利润加2001 年度结转未分配利润合并用于股利 分配，分配比例不低于50％；（3 ）股利分配采取派发现金或送红股的形式进行， 其中现金股利比例不低于50％，具体分配方法将由下一年度股东大会决定。

    七、一致审议通过了关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司 2002年度财务审计的议案。

    继续聘任北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司2002年度财务审计。

    八、一致审议通过了关于对可转换公司债券发行条款调整和确认的议案。根据 中国证监会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的要求和公司自 身情况，公司董事会对可转换公司债券的发行方案进行了认真检查，并对有关内容 进行了修改或确认，具体如下：

    1、发行条款第一条″发行规模″的内容修改为：本次发行规模为人民币1. 82 亿元。

    2、发行条款第三条″转股价格确定和调整办法″的第一款修改为：

    （1 ）初始转股价格的确定依据及计算公式根据《上市公司发行可转换公司债 券实施办法》的有关规定，本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说 明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准上浮2％－10％。 具体上浮 幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确 定。

    计算公式如下：初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股 股票的平均收盘价格×[1＋具体上浮幅度]

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    3、发行条款第五条″期间有条件赎回″在转换期内， 如果公司股票收盘价连 续30个交易日高于当期转股价的130％时，则发行人有权以面值101％（含当年期利 息）的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。本公司在每年首次满足赎回条件 时可以行使一次赎回权，若首次不实施赎回权，当年不再行使赎回权。

    4、发行条款第六条″期间有条件回售″在转换期内，如果公司A股股票收盘价 连续30个交易日低于当期转股价的70％时，经可转债持有人申请，可转债持有人有 权将持有的可转债全部或部分回售予本公司,回售价格分别为：

    在发行后第一计息年度内（包括该年度计息日当日），回售价格为可转债面值 的102％（包括当年利息）；

    在发行后第二计息年度内（包括该年度计息日当日），回售价格为可转债面值 的103.3％（包括当年利息）；

    在发行后第三计息年度内（包括该年度计息日当日），回售价格为可转债面值 的104.6％（包括当年利息）；

    在发行后第四计息年度内（包括该年度计息日当日），回售价格为可转债面值 的105.9％（包括当年利息）。

    投资者在每年回售条件首次满足后可以行使一次回售权，若首次不实施回售权， 当年不能再行使回售权。

    公司如果改变募集资金用途，将在改变募集资金用途的议案经股东大会批准后， 赋予转债持有人一次回售的权利。

    5、发行方案第七条″特别向下修正条款″修改为：

    （1）修正权限与修正幅度当本公司A股股票在任意连续30个交易日的收盘价低 于当期转股价格的80％时，本公司董事会可以将当期转股价格进行向下修正，作为 新的转股价。20％（含20％）以内的修正由董事会决定，经公告后实施；修正幅度 超过20％时，由董事会提议，股东大会通过后实施。公司董事会行使此项权力的次 数在一年内不得超过一次，修正后的转股价应不低于关于修正转股价格的董事会或 股东大会召开前30个交易日本公司A股股票收盘价格的算术平均值。

    （2）修正程序因按本条规定向下修正转股价格时， 本公司将刊登董事会决议 公告或股东大会决议公告。公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交 易日开始至股权登记日暂停可转债转股。股权登记日后的第一个交易日（即″转股 价格修正日″）开始恢复转股，转股价采用修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

    6、 发行条款第八条″向原始股东配售的安排″修改为：本次发行可转换公司 债券不向原股东安排配售。

    7、 发行条款第九条″担保″修改为：公司拟选择商业银行或担保公司为公司 本次发行可转债提供全额担保，根据具体情况向其提供必要的保证或抵押，并授权 董事长签署有关文件。

    8、募集资金用途：（1）计划投资6550万元用于2 万吨／年氢化碳五石油树脂 项目。（2）计划投资5635万元用于2.5万吨／年专用石油树脂项目。（3 ）计划投 资6032.8万元用于碳九石油树脂生产装置扩建项目。

    9、本次发行可转换公司债券的有效期限为自本次股东大会通过之日起一年。

    10、授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。

    （1 ）授权董事会根据中国证监会审核意见在符合有关规定的情况下对本次可 转换公司债券发行方案进行调整。

    （2）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 办理本次发行 可转换公司债券其他相关事宜。

    本公司发行可转换公司债券的相关决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监 督管理委员会审核。

    九、一致审议通过了关于董事津贴的议案。根据中国证监会关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见的要求，拟给予公司独立董事每年壹万伍千元人民币的 任职津贴，其他董事每年伍千元人民币的任职津贴。

    十、一致审议通过了关于聘请境外会计师事务所进行补充审计的议案。因公司 拟发行可转换公司债券，根据中国证监会发布的《发行证券的公司信息披露编报规 则第16号－－A股公司实行补充审计的暂行规定》的要求， 拟聘请普华永道中天会 计师事务所有限公司为我公司进行补充审计。

    十一、一致审议通过了关于何开林先生申请辞去公司董事职务的议案。因工作 变动，何开林先生申请辞去公司董事职务，公司董事会对何开林先生在担任公司董 事职务期间的辛勤工作和做出的突出贡献表示衷心的感谢。

    十二、一致审议通过了关于向中国工商银行大庆市分行申请3000万元授信额度 的议案。根据公司业务发展的需要，拟向中国工商银行大庆分行申请3000万元授信 额度，用于补充流动资金。

    十三、一致审议通过了关于公司2002年度投资计划的议案。公司拟将发行可转 换公司债券的三个项目列入2002年公司投资计划，抓紧有利时机，逐步投入。具体 情况如下：

    1、碳九石油树脂生产装置扩建项目，投资总额6032.8万元， 其中固定资产投 资4232.88万元，报告期内用自有资金先期投入了3,138万元。建成投产后新增销售 收入13441万元，净利润1475.43万元。

    2、2.5万吨／年专用石油树脂项目，投资总额5635 万元， 其中固定资产投资 4635万元，报告期内用自有资金先期投入了1,246.67万元。建成投产后新增销售收 入25639万元，净利润1786.2万元。

    3、20000吨氢化C5石油树脂项目，投资总额6550万元，其中固定资产4950万元， 建成投产后新增销售收入23000万元，净利润2672.5万元。

    十四、一致审议通过了关于2001年年度股东大会的议案.具体事项如下:

    1.会议时间：2002年3月30日（周六）上午8：30。

    2.会议地点：公司四楼会议室

    3.会议审议事项：

    （1）审议公司2001年度董事会工作报告。

    （2）审议公司2001年度监事会工作报告。

    （3）审议公司2001年度财务决算报告。

    （4）审议公司2001年度利润分配预案。

    （5）审议关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司2002 年度 财务审计的议案。

    （6）审议关于对可转换公司债券发行条款调整和确认的议案。

    （7）审议关于董事津贴的议案。

    （8）审议关于聘请境外会计师事务所进行补充审计的议案。

    （9）审议关于何开林先生申请辞去公司董事职务的议案。

    4.参加人员：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员及具有证券从业资格的见证律师。

    （2）凡在2002年3月22日收市时，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司 全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东。

    5.会议登记办法：

    （1）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（样式见附件）、委 托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    （2）登记地点：大庆华科（集团）股份有限公司证券投资部

    （3）登记时间：2002年3月27日－－2002年3月28日（9：00－16：00）

    （4 ）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席 会议登记手续。外地股东可以发函或传真方式登记，传真件应注明″拟参加股东大 会人员″的字样。

    （5）其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    公司地址：大庆高新技术产业开发区建设路公司办公楼

    联系人：孟凡礼 刘靖华

    联系电话：0459－6291061

    传真：0459－6282351

    邮编：163316

    附件：授权委托书样式。

    

大庆华科（集团）股份有限公司董事会

    2002年2月23日