大庆华科（集团）股份有限公司（以下简称″公司″）首届十次董事会于2001 年10月27日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，董事赵庆范 委托董事修永刚代为出席，副董事长季振华、董事李殿敏委托董事长万志强代为出 席。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长万志强先生主持。经 与会董事认真审议，会议一致通过了如下决议：

    一、关于董事会换届选举的议案

    公司第一届董事会于1998年12月8日由公司首次股东大会选举产生，共由9名董 事组成。迄今任期已3年，按照《公司法》和《公司章程》的规定， 第一届董事会 任期已届满，应当进行换届选举。董事会在提出换届选举新一届董事会的同时，为 进一步完善公司法人治理结构，规范运作，充分保护中小投资者的合法权益，公司 第二届董事会拟增设4名独立董事，董事人数由原来的9名增至11名。经公司股东推 荐，提名万志强、季振华、任宝祥、何开林、赵庆范、隋祥波、王禹、李柏洲、聂 铁柱、孙华、孙玉甫为公司第二届董事会董事候选人（其中李柏洲、聂铁柱、孙华、 孙玉甫为独立董事）。董事候选人简历见附件一。

    本议案需提交公司2001年第三次临时股东大会审议批准。

    二、关于修改公司发行可转换债券有关条款及提请股东大会授权董事会办理相 关事宜的议案。

    1.本次发行可转换公司债券的有效期限为自2001年第二次临时股东大会通过之 日起一年；

    2.授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具体 情况确定本次发行时机、发行规模、债券利率、转股价格、还本付息时间、回售价 格、担保方式、具体发行方式等；全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜；

    3.授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的 相关条款，并办理有关工商变更登记手续。

    本议案需提交公司2001年第三次临时股东大会审议批准。

    一、关于修改公司《章程》部分条款的提案。

    本次修改及补充的条款内容见附件二。

    本提案需提交公司2001年第三次临时股东大会审议批准。

    四、关于中国证监会沈阳证券监管特派员办事处巡检发现问题的整改报告。本 整改报告随本次董事会决议公告一并公告。

    五、关于提前终止同光大证券有限公司和黑龙江省证券有限公司签署的资产委 托协议的议案。

    鉴于公司目前项目投资的需要，决定提前终止同光大证券有限公司和黑龙江省 证券有限公司于2001年3月28日签署的资产委托协议。该资产委托资金共3000万元， 其中光大证券有限公司1000万元，黑龙江省证券有限公司2000万元（详见 2001年2 月20日的《中国证券报》）。经友好协商，公司已于2001年9月22 日分别与光大证 券有限公司和黑龙江省证券有限公司签署了有关终止上述两份资产委托管理协议的 补充协议。

    光大证券有限公司应支付给公司的投资款及投资收益共计10,190,819.04 万元 人民币已全部到位，黑龙江省证券有限公司应支付给我公司的投资款及投资收益共 计20,279,700.46万元人民币也已到位。合计收益470,519.5万元。

    六、关于华科药业分公司新增双歧杆菌项目及纯水灌装生产线项目的议案。

    由公司自筹资金，华科药业分公司新增双歧杆菌项目及纯水灌装生产线项目（ 华科药业分公司是经公司2001年2月18日召开的2001 年第一次临时股东大会批准成 立的，详见2001年2月20日的《中国证券报》）。

    双歧杆菌项目年加工活性双歧杆菌成品20吨；其中活性双歧杆菌胶囊10吨，活 性双歧杆菌片剂10吨。根据可行性研究报告，预计2002年2月正式投产。 该项目固 定资产投资358万元，流动资金160万元，总投资518万元。年可获销售收入1920 万 元，投产后每年可获销售利润472万元。

    纯水灌装生产线项目年产3600吨饮用纯净水，其中大桶（5加仑）94200桶/ 年 （1800吨），小瓶（500毫升）360万瓶/年（1800吨）。按该项目建议书， 本项目 固定资产投资123万元，流动资金20万元，总投资143万元。本项目建设期为3个月， 达产后每年生产成本为376万元，年可获销售收入435万元，投产后每年可获销售利 润121万元。

    七、关于关联交易的议案。

    本公司董事本着诚实信用原则，从保护全体股东和公司的利益出发，对本项关 联交易进行了深入细致地审议后认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、 公正和公允的。与大庆龙化新实业总公司签订的原材料购销协议有利于公司获得长 期、稳定的原材料供应。符合公司整体利益和全体股东利益。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此原材料购销协议系关联交易， 董事会上关联董事就此项提案回避了表决。

    此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东 大会上对该提案的投票权。

    八、关于召开2001年第三次临时股东大会的议案，具体事项如下：

    1.会议时间：2001年12月8日（周六）上午8:30。

    2.会议地点：公司四楼会议室

    3.会议审议事项：

    （1）审议关于董事会换届选举的议案。

    （2 ）审议关于本次发行可转换公司债券有效期及提请股东大会授权董事会办 理相关事宜的议案。

    （3）审议关于修改公司《章程》部分条款的提案。

    （4）审议关于关联交易的议案。

    （5）审议关于监事会换届选举的议案。

    4.参加人员：

    （1）本公司董事、董事候选人、监事、监事候选人、 高级管理人员及具有证 券从业资格的见证律师。

    （2）凡在2001年11月30日收市时， 在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东。

    5.会议登记办法：

    （1）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（样式见附件三）、 委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭 证。

    （2）登记地点：大庆华科（集团）股份有限公司证券投资部

    （3）登记时间：2001年12月5日－－2001年12月6日（9:00－16:00）

    （4 ）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席 会议登记手续。外地股东可以发函或传真方式登记，传真件应注明″拟参加股东大 会人员″的字样。

    （5）其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    公司地址：大庆高新技术产业开发区建设路公司办公楼

    联系人：孟凡礼刘靖华

    联系电话：0459－6291061

    传 真：0459－6282351

    邮 编：163316

    

大庆华科（集团）股份有限公司董事会

    2001年10月27日

    附件一：董事候选人简历：

    1、万志强，男，44岁，大学学历，高级工程师，大庆石油学院特聘教授。 历 任大庆石油化工总厂丁辛醇车间技术员、车间主任、技术科科长、丙烯腈车间主任、 大庆石油化工总厂化工二厂副厂长、厂长、大庆石油化工总厂副厂长、大庆高新技 术产业开发区高科技开发总公司总经理，现任大庆华科（集团）股份有限公司董事 长兼总经理。

    2、季振华，男，49岁，大学学历，工程师。 历任林源炼油厂供应科采购员、 检修车间副主任、主任、调度处副处长、处长、工程处处长，现任林源炼油厂副厂 长、公司副董事长。

    3、任宝祥，男，57岁，大学学历，高级工程师。 历任大庆石化总厂报道组干 事、宣传处干事、政治部办公室秘书、厂办秘书科副科长、科长、企管处副处长、 处长、多种经营处处长、党委书记、现任大庆高新技术产业开发区高科技开发总公 司总经济师、公司董事。

    4、何开林，男，37岁，大学学历，高级统计师， 大庆龙凤区房产科统计员、 计划统计科统计员、计划员、副科长，大庆高新技术产业开发区管委会经济发展局 综合部部长、局长助理，现任大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司副总经理、 公司董事。

    5、赵庆范，男，49岁，大学学历，工程师。历任中国人民解放军81261部队排 长、连长、营长、中国人民解放军81255部队参谋长、副团长、农场场长、 大庆石 油化工总厂房产管理处处长、农工商公司副经理、房产公司副经理、生活服务公司 经理、龙凤物业公司经理，现任大庆龙化新实总公司经理，公司董事。

    6、王禹，男，40岁，大学学历，高级工程师。 历任大庆石油化工总厂乙醛醋 酸装置组技术员、技术科技术员、丙烯腈车间技术员、车间副主任、主任、公司研 究开发部经理、公司总工程师，现任公司副总经理、董事。

    7、隋祥波，男，40岁，大学学历，高级工程师。 历任大庆石油化工总厂化工 二厂丁辛醇车间技术员、设备副主任、主任、机动科科长、大庆石油化工厂化工二 厂副厂长，现任公司副总经理。

    8、李柏州，男，38岁，硕士研究生，教授，博士生导师， 从事管理理论与方 法的研究和及教学工作。近年来出版学术著作6部，发表重要学术论文30余篇； 在 研或完成各类科研项目10余项，获省部级科技进步三等奖1项，2000 年获霍英东教 育基金会高等院校青年教师三等奖。现任哈尔滨工程大学经济管理学院院长，兼任 哈尔滨市科技顾问委员会委员，黑龙江企业家协会常务理事，《学术交流》杂志社 学术委员会委员，《科学中国人》杂志社理事会理事。

    9、聂铁柱，男，49岁，经济师，大学学历，黑龙江中医药大学特聘教授， 绥 化市人大代表。从事制药企业管理工作。1968年参加工作，历任安达市团委副书记、 公社党委副书记、市体改委副主任、市糖厂副厂长等职。1992年参加安达市医药原 料厂的筹建工作，1996年主持建设中美合资黑龙江迪龙制药有限公司并出任董事长、 总经理。

    10、孙华，男，34岁，1996年毕业于中国人民大学，工商管理硕士。同年进入 长江证券有限责任公司，历任投行总部项目经理、发行部副经理、发行一部经理、 总经理助理、副总经理。现任华资资产管理有限公司董事、总经理。兼任陕西中科 纳米材料股份有限公司董事、长沙巨星轻质建材股份有限公司监事、上海棱光实业 股份有限公司独立董事。曾主持或参与湖北金环、葛洲坝、新华制药、华资实业、 兴发集团等多家企业的股份制改造和上市工作。

    11、孙玉甫，男，36岁，工学学士，经济学硕士，中国会计师协会会员，中国 石油会计学会理事，从事会计理论与实务教研工作。1985年毕业于大庆石油学院， 工学学士；毕业后留校任教；1993年至1996年哈尔滨工程大学研究生，获经济学硕 士学位；现任大庆石油学院副教授，经济管理系副主任。

    附件二：本次章程修改及补充的条款内容

    一、关于本次修改章程的几点说明：

    1、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）的要求， 对原公司章程第四章第二节：股东大会；第三节：股东大会提案；第四节：股东大 会决议的相关条款进行了修改及补充；

    2、对原公司章程有关关联董事回避的条款进行了修改（原章程第八十三条）；

    3、根据″关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见″的有关要求， 在 原公司章程第五章董事会中增加了第二节独立董事；

    4、对原公司章程中部分条款个别文字进行了适当修改；5、本次章程修改稿报 经股东大会审议通过后，章程全文将按深圳证券交易所的要求上网披露。

    二、本次修改及补充的条款内容：

    原章程第十二条修改为公司的经营宗旨：致力于发展精细化工、制药等高科技 产业，坚持以人为本、依靠科技进步、创造华科品牌、树立华科形象、确保股东利 益的经营理念，不断提高企业的经济效益和社会效益。

    原章程第十三条修改为公司经黑龙江省工商行政管理局批准，公司经营范围是： 生产、销售、进出口精细化工产品，计算机及软件，电子产品，仪器仪表，建筑材 料，医药产品，保健品，营养食品，饮用纯净水；销售石油化工产品（国家有专项 规定的除外）。公司可根据发展需要适时调整经营范围。

    第四章 股东大会

    第二节 股东大会

    原章程第四十四条（一）修改为公司董事人数不足八人时。

    原章程第四十六条修改为股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董 事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长不能出席会议也未 指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    原章程第四十七条修改为公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以 前通知全体公司股东。公司在计算三十日的起止期限时不应当包括会议召开日。

    原章程第四十八条修改为第五十条，新增加第四十八条。

    第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    原章程第四十九条修改为第五十一条，新增加第四十九条。

    第四十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    原章程第五十条、五十一条、五十三分别修改为第五十二条、五十三条、五十 五条。

    原章程第五十四条修改为第五十六条。

    第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合 法律、法规和本章程，并报中国证监会驻哈尔滨派出机构和深圳证券交易所备案。

    （二）股东提议召开的（以下简称提议股东），董事会应当依据法律法规和本 公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面请求后十五日内反馈提议股东， 同时报告中国证监会驻哈尔滨的派出机构和深圳证券交易所。董事会做出同意召开 股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求 之日起两个月内召开股东大会。

    （三）监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事的书面提议后十五日内 发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会。

    （四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大 会决定的，提议股东可在收到反馈意见后的十五日内，决定放弃召开股东大会或自 行发出召开股东大会的通知，提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中 国证监会驻哈尔滨的派出机构和深圳证券交易所。

    新增加第五十七条、五十八条、五十九条、六十条、六十一条。

    第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理支出由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主 持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条出具法 律意见；

    （三）召开程序应当符合有关规定。

    第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本章程第四十九条出具法律意见，律师费用由提议股东自行负担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关规定。

    第六十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，公 司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    第六十一条 董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节 股东大会提案

    原章程第五十七条修改为第六十二条。

    第六十二条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会的提案是针对 应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会应当对具体的提案作出决 议。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则对股东大会提案进行审查。

    原章程第五十八条修改为第六十三条。

    第六十三条 董事会在召开股东大会的通知中，应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露；需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整不能只列出变更的内容；列入其他事项但未明确具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    原章程第五十九条修改为第六十四条。

    第六十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    原章程第六十条修改为第六十五条。

    第六十五条 年度股东大会单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中 未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当 在股东大会召开前十天，将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。

    原章程第六十一条修改为第六十七条。

    第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十六条和五十七条的规定程序要求召集临时股 东大会。

    新增加第六十六条。

    第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第四节 股东大会决议

    原章程第六十二条修改为第六十八条。

    原章程第六十三条修改为第七十条。

    增加第六十九条。

    第六十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东或代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员聘任 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大 会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

    原章程第六十四条、六十五条、六十六条、六十七条、六十八条、六十九条分 别修改为第七十一条、七十二条、七十三条、七十四条、七十五条、七十六条和七 十七条。

    原章程第七十条、七十一条分别修改为第八十二条、八十三条。

    新增加第八十条和八十一条。

    第八十条 股东大会对所有列入议事日程的提案，应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不表决，年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出时 间顺序进行表决，并对事项作出决议。

    第八十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决，临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事 项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

    原章程第七十二条修改为第八十四条，并增加“公司有关联关系股东的回避和 表决程序如下：

    （一）有关联关系的股东应在股东大会召开前，向股东大会或董事会秘书提交 报告说明某项交易事项与自己有关联，应自行提出回避，不参于投票表决并保证不 影响其他股东正常表决。

    （二）董事会可以向股东大会提交有关联关系股东名单和说明，经股东大会审 议确认后，有关联关系的股东应当回避不参于表决。

    （三）有关联关系的股东对有关联关系交易事项不参于投票表决，对其他事项 仍具投票表决权。

    原章程第七十三条、七十四条、八十九条分别修改为第八十五条、八十六条、 八十九条。

    新增加第八十七、八十八条。

    第八十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定，出席 会议的董事应当忠实履行职责保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引 起歧义的表述。股东大会的决议违反法律及行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第八十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董 事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发或转增事项。

    第五章 董事会

    第一节 董事原

    章程第七十七条、七十八条、分别修改为第九十一条、第九十二条。

    原章程第七十九条修改为第九十三条。

    第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    原章程第八十条至九十一条分别修改为第九十四条至第一百零五条。

    第二节 独立董事。

    新增加第二节 独立董事。

    新增加第一百零六条至第一百一十五条

    第一百零六条 公司设立独立董事的任职资格除满足上述第九十二条规定以外， 还必须具有以下条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）有足够的时间和精力履行独立董事的职责；独立董事应当参加证券监管 部门组织的培训活动。第一百零七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下 列人员不能担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

    （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百零八条 在独立董事中具有相同专业背景的人士不得超过二名。

    第一百零九条 独立董事可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后当选。

    第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当在公司 指定的信息披露媒体上公开披露独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并就独立董事候选人的任职资格及独立性发表意见。独立 董事候选人应当在公司指定的信息披露媒体上公开声明其身份符合本章程第一百零 七条规定的关于独立董事条件。

    第一百一十二条 独立董事免职必须通过股东大会批准，独立董事除非出现以 下情形不得在任期届满之前被免职：

    （一）出现公司法规定的不得担任董事的情形；

    （二）独立董事严重失职；

    （三）独立董事连续三次不能亲自参加公司董事会会议；

    （四）独立董事任期届满前提出书面辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，并须在最近一次股东大会上对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股 东和债权人注意的情况进行说明，公司董事会应将上述情况随股东大会决议并进行 公告并报送有关监督管理机构。

    （五）出现本条第四项情况，公司董事会、监事会或提名股东应在15日内，提 请召开临时股东大会。经股东大会批准后免去该独立董事职务，并由公司股东大会 在三个月内选举新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前，该独立董 事的职责不得解除，独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。

    第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。除履行一般董事的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （六）董事会存在重大分歧的事项；

    （七）证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表的事项；

    第一百一十四条 独立董事享有以下权力：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）提议召开董事会；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等 委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百一十五条 独立董事的报酬和费用

    （一）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的数额由董事会拟定预案，股 东大会审议并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其股东或有利 害关系的机构人员中，取得其他额外未披露的其他利益；

    （二）独立董事履行职责时所需费用由公司承担。

    第三节 董事会

    原章程第二节修改为第三节。

    原章程第九十二条修改为第一百一十六条。

    原章程第九十三条修改为第一百一十七条。

    第一百一十七条 董事会由十一名董事组成，其中设董事长一人，独立董事四 人。

    原章程第九十四至九十七条修改为第一百一十八条至一百二十一条。

    原章程第九十八条修改为第一百二十二条。

    第一百二十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过 半数选举产生和罢免。

    董事长应当具备大学本科以上的学历，具备相应的专业知识和企业管理能力， 熟悉上市公司有关法律、法规，并经中国证监会举办的董事培训班培训，取得合格 证书。

    原章程第九十九条修改为第一百二十三条。

    原章程第一百条修改为第一百二十四条。

    第一百二十四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职 权。

    原章程第一百零一条、一百零二条修改为第一百二十五条、第一百二十六条。

    原章程第一百零三条修改为第一百二十七条。

    第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开十天之前以电 话或传真的方式通知所有董事。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

    原章程第一百零四条至第一百一十一条修改为第一百一十八条至第一百二十五 条。

    删去原章程第一百一十二条

    第三节 董事会秘书

    原章程第一百一十三条至第一百一十七条修改为第一百三十六条至第一百四十 条。

    新增加第一百四十一条。

    第一百四十一条公司设立董事会证券事务代表一名。在董事会秘书不能履行职 责时，代行董事会秘书职责。

    第六章 总经理

    原章程第六章中经理均修改为总经理

    原章程第一百一十八条修改为第一百四十二条。

    第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    原章程第一百一十九条修改为第一百四十三条。

    第一百四十三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当具备大专以上学历。

    原章程第一百二十条至一百九十四条修改为第一百四十四条至二百一十八条。