大庆华科（集团）股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年8月30 日 上午在公司五楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共4人,持有股份 84322680 股,占公司股份总数11500万股的73.32%,符合《公司法》和本公司章程的规定。 会 议采用记名投票表决的方式审议并通过了如下决议：

    一、关于发行可转换公司债券的议案。

    （一）发行动因

    为提高公司产品的附加值、科技含量和竞争力,公司决定兴建碳五、 碳九石油 树脂深加工项目,根据中国证监会于2001年4月28日发布的" 可转换公司债券实施办 法"的有关规定,结合公司的经营状况以及公司未来发展目标, 决定发行可转换公司 债券（以下简称可转债）。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    （二）发行条款

    1、发行规模、票面金额及期限

    本次发行的可转债规模为158,000,000元,每张面值100元,共计1,580,000张。

    可转债期限为四年,起始日为发行首日。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    2、利率及付息

    (1)利率

    可转债按票面金额从发行首日起开始计算利息,每年付息一次,年利率为1%。

    (2)付息

    第一次付息日期为发行首日的次年当日, 以后年每年的该日为当年的付息日。 发行人在付息日后5个工作日内完成付息工作。年利息计算公式为：

    I=B×i

    I:支付的利息额

    B:可转债持有人持有的可转债票面总金额

    i:为年利率

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    3、转股价格的确定和调整办法

    (1)初始转股价的确定

    初始转股价以本次发行（募集说明书）发布之日前三十个交易日大庆华科A 股 收盘价的算术平均值为基准,上浮2~10%。

    (2)转股价调整

    当可转债发行后,发行人面向A股股东进行了送红股、增发新股和配股、股份合 并或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时, 转股价将进行调 整。

    设初始转股价为P0,每股送红股数为N,每股配股或增发新股数为K, 配股价或增 发新股价为A,每股派息为D,则调整转股价P为：

    送股P=P0÷（1+N）

    增发新股或配股P=（P0+AK）÷（1+K）

    派息P=P0-D

    按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。 调整值保留小 数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    4、转换期

    可转债的自愿转换期为自可转债发行结束后6 个月至可转债到期日止的交易日 内。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    5、期间有条件赎回

    在转换期内,如果公司股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价达到140%,则 发行人有权以面值101%(含当年期利息)的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。 本公司在每年首次满足赎回条件时可以行使一次赎回权,若首次不实施赎回权,当年 不再行使赎回权。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    6、期间有条件回售

    在可转债转换期内,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价达 到60%,经可转债持有人申请, 可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售予 本公司,回售价格分别为：

    在发行后第一计息年度内（包括该年度计息日当日）, 回售价格为可转债面值 的102%（包括当年利息）；

    在发行后第二计息年度内（包括该年度计息日当日）, 回售价格为可转债面值 的103.3%（包括当年利息）；

    在发行后第三计息年度内（包括该年度计息日当日）, 回售价格为可转债面值 的104.6%（包括当年利息）；

    在发行后第四计息年度内（包括该年度计息日当日）, 回售价格为可转债面值 的105.9%（包括当年利息）。

    投资者在每年回售条件首次满足后可以行使一次回售权,若首次不实施回售权, 当年不能再行使回售权。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    7、特别向下修正条款

    当大庆华科A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价达到70%, 发行人可 以将当期转股价格进行向下修正,作为新的转股价。20%（含20% ）以内的修正由董 事会决定,经公告后实施；修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实 施。公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次, 修正后的转股价应 不低于发行当年每股净资产值和修正时每股净资产值的较高者,并不低于修正前 30 个交易日大庆华科A股股票价格的平均值。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    8、发行方式及向原始股东配售的安排

    本次发行拟采用向大庆华科A 股股东优先配售和上网定价发行相结合的发行方 式。

    向大庆华科A股股东按每股大庆华科A股股票配售1--2元可转债的比例优先配售, 凡按照该配售比例计算出配售量不足仟元的部分,视为投资者放弃。

    向大庆华科A股股东配售的可转债和上网定价发行的可转债同时上市交易。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    9、担保

    公司拟选择商业银行为公司本次发行可转债提供全额担保, 并根据具体情况向 商业银行提供必要的保证或抵押。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    10、授权董事会在法律和政策允许的范围内,可根据公司和市场的实际情况,在 可转债发行前,对上述条款进行适当修正,并确定本次可转债发行条款中未确定事宜。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    （三）募集资金使用方向

    结合公司发展总体规划,本次发行可转债的募集资金全部用于碳五、 碳九石油 树脂深加工项目,即2万吨/年氢化碳五石油树脂项目、2.5万吨/ 年专用石油树脂项 目及碳九石油树脂生产装置扩建项目,总投资约1.82亿元。碳五、 碳九石油树脂深 加工项目充分利用大庆丰富的碳五、碳九资源,将产品向纵深发展,提高产品附加值 和科技含量,满足市场对高档石油树脂的需求。该项目符合公司的整体发展战略,符 合国家产业政策,建设周期短,经济效益和社会效益都十分显著。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    （四）其它说明

    该事项需报国家证券监督管理部门审核批准后方可实施。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    二、关于在本届董事会换届时增补独立董事的议案。

    根据中国证券监督管理委员会2001年5月31 日公布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（征求意见稿）的要求,各境内外上市公司应当在2002年6 月30日前,按照该指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事。上市 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事, 其中应当至少包括一名会计专 业人士。因此拟在2001年12月公司本届董事会换届时增补独立董事, 并修改公司章 程。按照《公司法》的要求并参照上市公司的一般惯例,董事会拟设11名董事,其中 独立董事四名。

    同意股数84322680股,占出席会议股东及代表所持股份总数的 100%,弃权股数0 股,反对股数0股。

    公司聘请具有证券从业资格的北京海问律师事务所巫志声律师出席了本次临时 股东大会,并出具了《法律意见书》,认为本次临时股东大会的召集、召开程序, 出 席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定, 会议表决程序 合法、有效。

    

大庆华科（集团）股份有限公司董事会

    2001年8月30日