按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑龙江证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度,全面进行自查,并撰写了自查报告。

    并经于2007年6月26日以通讯方式召开的公司2007年第二次临时董事会会议审议通过。

    现根据自查中发现的问题,将整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司董事会尚未建立董事会专门委员会。

    (二)公司相关控制制度需进一步完善。

    1、需修订《信息披露管理制度》；

    2、需建立《内部控制制度》；

    3、需建立《募集资金管理制度》；

    4、需建立《接待和推广工作制度》；

    5、需建立《独立董事工作制度》。

    (三)公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。

    (四)需进一步强化和董事的信息沟通。

    二、公司治理概况

    经过全面自查后,公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。总体来看,公司日常运作较为规范；内部控制制度较为完善和合理；控股股东行为较为规范,公司具有较强的独立性；公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,“三会”均制定了明确的议事规则并得到切实执行；全体董事、监事和高级管理人员切实履行职责；公司信息披露合法合规,公司注重提高运作透明度；公司积极开展投资者关系管理工作,在重大事项上采取网络投票,认真做好社会公众投资者参与决策的制度安排。

    (一)公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。

    (二)股东大会

    按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。公司能够通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。

    (三)董事会

    按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,聘任了独立董事,制订了《董事会议事规则》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

    未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

    董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

    董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。

    会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

    董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

    (四)公司监事会

    关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经营管理情况,能够按时出席或委托其他监事出席公司的监事会,能够对公司监事会的决议事项发表自己的意见,能够对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司监事会在检查公司财务和对董事、高级管理人员进行监督方面还需探索行之有效的办法。

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    (五)公司经理层

    公司对高级管理人员的选择,根据德才兼备、专业化、年轻化的原则,通过内部推荐和公开招考,择优聘用。聘任后,公司定期开展内部培训、在职学习等活动,不断提高高管人员的职业道德和专业技能,经理层任期内保持稳定。

    经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,在日常工作中,公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通,通过合理的制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况,保证各规章制度得到有力执行。

    总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层不存在“内部人控制”倾向,无越权行使职权的行为。

    经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,不存在违背诚信义务的行为。

    (六)公司内部机制制度建设

    公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会”议事规则、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》以及财务、投资、资金等制度,覆盖资产收购和出售、关联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、投资者关系等方面。

    公司重视内部审计,通过内部控制审计、业务专项审计、实名投诉调查、总经理在职及离任审计等方法,查错防弊、改善管理、提高效率,加强对子公司的控制。

    (七)公司独立性

    公司控股股东尊重公司的内部管理制度和企业文化,没有提出任何制度趋同方面的要求,公司的制度建设也会促进控股股东行为的规范化。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。因客户、市场区域或产品品种不同,控股股东与本公司不存在同业竞争。公司与控股股东存在关联交易,但不影响公司的自主经营能力。

    (八)公司透明度

    公司制定了《信息披露管理制度》,在《信息披露管理制度》中规定了定期报告的编制、审议和披露等程序,并得到了有效执行,明确了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司在有关信息报告和披露的制度中明确了相应的保密义务,还制定了专门的保密制度。公司近年来接受过监管部门的专项检查和巡检。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

    三、公司治理存在的问题及原因

    虽然目前公司治理结构较为完善,但是公司在信息披露工作制度、募集资金管理制度等内部控制制度建设、公司董事会下属专业委员会的建设以及董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制建立和完善方面尚存在差距和不足。

    (一)公司董事会尚未建立董事会专门委员会。

    由于《上市公司治理准则》并未强制要求公司设立董事会下属委员会,故公司董事会尚未建立董事会专门委员会。结合本次上市公司治理专项活动的契机,公司拟在2007年12月董事会换届时设立董事会专门委员会,包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等。

    (二)公司相关控制制度需进一步完善。

    公司已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度。2007 年以来,随着《公司法》、《证券法》的修订和实施,上市公司面临新的外部监督环境,监管部门出台了一系列新的规章制度对信息披露、内控制度建设提出了更高的要求。为此,公司将对照新的监管制度要求进一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等。

    (三)公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。

    完善的高管激励机制可以使公司经理层真正成为公司股东的公仆,实践证明完善的高管激励机制在激励经理层为着股东权益的最大化努力经营、约束经理层的短期行为等方面起到了积极的作用,是促进公司持续发展的有效措施。目前公司尚未形成有效的高管激励机制。

    公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了目标管理考核办法,对员工也进行了奖惩挂钩,实施了绩效考核,但在激励的方式和奖惩的力度上还不够,仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此,在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面,公司还需探索新的办法。

    (四)需进一步强化和董事的信息沟通。

    公司外部董事较多,董事尤其是独立董事更多依赖公司召开会议时的会议材料来了解公司状况,今后公司将加强与董事的沟通,公司重大信息及时向董事尤其是独立董事通报。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通,以保证董事尤其是独立董事对公司的监督与指导。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。

    (一)公司董事会尚未有效建立董事会专门委员会。

    公司董事会将于今年12月进行换届,董事会换届后,公司将尽快组建董事会专门委员会并制定专门委员会工作细则,使专门委员会在战略发展与投资决策、薪酬与考核、审计、提名等方面发挥作用,计划在2007年年底前完成。

    该项整改措施由公司董事长万志强、董事会秘书孟凡礼负责。

    (二)公司相关控制制度需进一步完善。

    公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前建立完善公司的《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等,并将上述制度提交董事会审议通过后实施。

    该项整改措施由公司董事会负责,具体事宜由公司董事会秘书孟凡礼负责。

    (三)公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。

    在激励机制的建立和完善上,公司将深入研究、学习相关法律法规,并借鉴其它上市公司的成功经验,结合公司实际情况,积极探索,适时地推出适合公司特点的激励机制,更好、更有效地调动各方面的积极性。

    该项整改措施由公司董事会负责。

    公司将在随后的几个月中积极进行准备、安排和探索,在条件成熟的前提下推进适合公司特点的长期激励与约束制度的建立和逐步完善。

    (四)需进一步强化和董事的信息沟通。

    公司将采取定期邀请董事来公司调研,定期向董事送发公司生产经营等方面材料,不定期提供专题报告及电话沟通等形式进一步强化和董事的信息沟通。

    公司将即刻开始该项整改工作。该项整改措施由公司董事会秘书孟凡礼负责。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司董事会的组成结构合理。在现有的十一名董事中,有股东代表董事五人,独立董事四人,管理层董事二人。由于公司董事会决策机构组成的合理,较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。

    (二)公司完全按照证监会(2003)56 号文“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的要求,从未为股东及其关联企业进行担保。

    (三)公司在进行重大决策前,经理层与独立董事、监事间沟通充分,共同进行分析,了解情况,在掌握了充分的素材,基本达成共识后,进入决策程序。监事会与董事会间的监督关系并不妨碍协作,共同的协商能让监事会、独立董事尽早地了解情况,有利于决策的科学性和效率。

    (四)公司选举董事采用了累积投票制

    六、其他需要说明的事项

    公司将认真整改自查中存在的问题,积极落实监管机构的整改建议和社会公众提出的意见、建议。根据加强公司治理专项活动整体进度要求,公司将在10月底之前完成相应的整改。

    为切实做好加强公司治理专项工作,公司欢迎投资者和社会公众对公司治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议：

    联系人：孟凡礼、刘靖华

    电话：0459-6291061

    传真：0459-6280287

    电子邮箱：huake@ huake.com

    公司网址：http://www.huake.com

    联系地址：大庆市高新技术产业开发区建设路239号

    邮政编码：163316

    深圳证券交易所(www.szse.cn) “公司治理专项活动”“上市公司治理评议”专栏上刊登有公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议,公司会以实际行动提高公司治理水平。

    综上,公司将根据证监会、交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,增强公司董、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,在董事会的领导下,努力提高公司质量,不断地将公司做大做强。

    大庆华科股份有限公司

    2007年6月26日