本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十五次会议于2005年2月20日在西山煤电办公大楼四层东会议室召开，会前公司董事会秘书处于2005年2月8日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长李仪先生主持，应到董事13人，实到董事11人，公司监事及高管人员列席会议。杨茂林董事、张惠钧董事因公出差，分别委托车树春董事、宁志华董事出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

    一、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会工作报告》。

    二、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度总经理工作报告》。

    三、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年年度报告及摘要》。

    四、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度财务决算报告》。该议案需提交2004年年度股东大会审议。

    五、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度利润分配预案》。

    经山西天元会计师事务所审计，期初未分配利润562,211,323.46元，2004年已分配股利161,600,000.00元，公司2004年度实现净利润632,440,686.96元，提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金共计94,866,103.05元，期末留存可供分配的利润938,185,907.37元，其中本次拟分配股利242,400,000.00元。剩余留存以后年度分配。

    董事会拟以2004年12月31日的总股本80800万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3元（含税），共计24240万元。

    该预案需经2004年年度股东大会审议通过后实施。

    六、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度资本公积金转增股本预案》。

    董事会拟以2004年12月31日的总股本80800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股。

    该预案需经2004年年度股东大会审议通过后实施。

    七、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会经费决算报告与2005年度预算方案》。

    该议案需提交2004年年度股东大会审议。

    八、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议通过《关于公司不进行清产核资工作的议案》。

    九、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议通过《关于调整折旧年限的议案》。

    为了夯实煤炭主业基础，提升生产装备水平，保障安全生产投入的长效机制，保护煤矿职工的健康和安全，客观上要求公司增加更新资金的投入。从公司长远发展考虑，公司决定自2005年1月1日起对现固定资产折旧年限进行调整，调整后折旧年限为财政部规定的工业企业最短折旧年限。原折旧年限、折旧率和残值如下：

类别                            折旧年限   残值率%          折旧率
房屋建筑物                      10—37年         3      2.62-9.70%
专用设备                            11年         3           8.82%
通用设备                         8—22年         3   4.41%—12.13%
运输设备                             8年         3          12.13%
矿井建筑物   按产量吨煤提取2.5元计入折旧

    本次调整除矿井建筑物仍按产量2.5元/吨计提折旧外，其他采用年限平均法计提折旧的固定资产折旧年限均作了变更。调整后各项固定资产分类及折旧年限、折旧率和残值如下：

类别                            折旧年限   残值率%          折旧率
房屋建筑物                       8—35年         3     2.77-12.12%
专用设备                             7年         3          13.86%
通用设备                         7—15年         3   6.47%—13.86%
运输设备                             6年         3          16.17%
矿井建筑物   按产量吨煤提取2.5元计入折旧

    调整后，综合折旧率由6.99%升高到10.72%，预计全年增提折旧9527万元。

    十、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》。（见附件4）

    该议案需提交2004年年度股东大会审议。

    十一、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

    该议案需提交2004年年度股东大会审议。

    十二、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

    十三、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名新一届董事会董事及独立董事候选人的议案》。

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司拟进行换届选举，根据新修订的公司章程规定，公司第二届董事会提名11名董事候选人，其中独立董事4名。提名李仪、薛山、车树春、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华为公司第三届董事会董事候选人；提名王森、赵利新、张翼、崔民选为第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人待深交所审核无异议后与其他候选人一并提交公司2004年年度股东大会审议。（候选人简历见附件1）

    十四、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增加独立董事津贴的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟将2005年度及以后年度独立董事年津贴费增加到4.5万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    该议案需提交2004年年度股东大会审议。

    十五、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了提交《关于受让山西焦化股份有限公司部分国有法人股股权的议案》。

    该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.2.1条之规定，公司13名董事中李仪、薛山、车树春、杨茂林、张能虎、刘志安、夏苏萍7名因在控股股东单位任职属关联董事，回避后，董事会不足法定人数。本次表决，由公司全体董事（含关联董事）只就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。公司13名董事一致同意将该议案提交公司2004年年度股东大会审议。

    十六、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了提交《关于公司与控股股东签订〈综合服务协议〉的议案》。

    该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.2.1条之规定，公司13名董事中李仪、薛山、车树春、杨茂林、张能虎、刘志安、夏苏萍7名因在控股股东单位任职属关联董事，回避后，董事会不足法定人数。本次表决，由公司全体董事（含关联董事）只就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。公司13名董事一致同意将该议案提交公司2004年年度股东大会审议。

    十七、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

    公司续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构,由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。该事项事前已经独立董事认可，同意该议案提交2004年年度股东大会审议。

    十八、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    特此公告

    附件：1、董事、独立董事侯选人简历

    2、公司独立董事提名人声明

    3、公司独立董事侯选人声明

    4、关于修改《公司章程》的议案

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十日

    附件1：

    董事、独立董事候选人简历：

    董事候选人简历：

    李仪先生，生于1948年，大学文化，享受政府津贴的高级工程师，煤炭科技专家。历任西山矿务局西铭矿安监处处长、西曲矿矿长、西山矿务局副局长，西山煤电（集团）有限责任公司副总经理、副董事长、总经理，本公司副董事长。现任山西焦煤集团有限责任公司副董事长、本公司董事长、公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事长和山西西山热电有限责任公司董事长。

    薛山先生，生于1947年，大学文化，高级经济师。历任西山矿务局杜儿坪矿副矿长、西山矿务局水泥厂厂长、西山矿务局副局长，西山煤电（集团）有限责任公司副总经理、本公司副董事长、总经理，汾西矿务局局长、汾西矿业集团有限责任公司董事长。现任山西焦煤集团有限责任公司副董事长、本公司副董事长、公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司董事长。

    车树春先生，生于1950年，大学文化，高级政工师，煤炭营销专家。历任西山矿务局组织部副部长、部长、工会主席，西山煤电（集团）有限责任公司董事、工会主席、副总经理、销售总公司总经理，本公司董事。现任山西焦煤集团有限责任公司董事，本公司副董事长、总经理，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事。

    张能虎先生，生于1961年，硕士研究生，采煤高级工程师，国家采煤现场管理专家。历任西山矿务局、西山煤电（集团）公司、山西焦煤集团公司官地矿技术员、技术队长、队长、区长、副总工程师、副矿长、矿长，本公司副总经理兼安监局长，现任山西焦煤集团西山煤矿总公司副总经理，本公司董事。

    刘志安先生，生于1957年，大学文化，高级政工师。历任西山矿务局官地矿团委书记、党委副书记、煤炭销售总公司华北公司党总支书记，山西焦煤集团党办及总经理办主任、组织人事部部长，现任山西焦煤集团西山煤矿总公司工会主席，本公司董事、工会主席。

    夏苏萍女士，生于1962年，大学文化，高级会计师，历任西山矿务局财务处主任会计师、财务处副处长，西山煤电（集团）有限责任公司副总会计师兼财务部部长，山西焦煤集团有限责任公司财务部部长，本公司监事，现任山西焦煤集团西山煤矿总公司总会计师、本公司董事。

    宁志华先生，生于1953年, 硕士研究生，高级政工师。历任西山矿务局党校副校长、组织部副部长、政研室主任、企管处处长，西山煤电集团有限责任公司政研室主任、企管处处长。现任本公司董事、董事会秘书。

    独立董事候选人简历：

    王森先生，生于1960年，经济学博士。曾以国家公派高级访问学者的身份在美国加州州立大学金融系做博士后研究，获省级跨世纪金融学科学术带头人。现任山西财经大学财政金融学院教授、山西财经大学中国企业与金融研究中心主任。

    张翼先生，生于1970年，法学学士。先后在山西省政府法律服务中心、珠海非凡律师事务所、中国平安保险股份有限公司、广东海埠律师事务所从事专职律师及法律顾问工作，现为广东君言律师事务所合伙人、本公司独立董事。

    赵利新先生，生于1967年，研究生学历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、高级会计师、期货经纪人资格，山西证券公司内核小组成员、山西省注册会计师协会专家咨询委员会委员。现任香港常盛投资管理公司总经理、太原财信资产管理公司副总经理、山西晋西火车轴股份公司独立董事、本公司独立董事。

    崔民选先生，生于1960年，经济学博士。先后在山西财经学院、国家开发银行资产局资产重组局、中国社会科学院工作，现任中国社会科学院中国经济技术研究咨询公司总经理、山西亚宝药业股份公司独立董事、本公司独立董事。

     山西西山煤电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西西山煤电股份有限公司董事会，现就提名王森先生、赵利新先生、张翼先生及崔民选先生为山西西山煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西西山煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任山西西山煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西西山煤电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西西山煤电股份有限公司董事会

    2005年2月20日于太原

    山西西山煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王森、张翼、赵立新、崔民选，作为山西西山煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西西山煤电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西西山煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人:王森

    张翼

    赵立新

    崔民选

    2005年2月20日于太原

    山西西山煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王森、张翼、赵立新、崔民选，作为山西西山煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西西山煤电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西西山煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人:王森

    张翼

    赵立新

    崔民选

    2005年2月20日于太原

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：

    一、原《公司章程》第四十三条增加第二款内容为：“公司股东大会审议本章程第四十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    二、原《公司章程》第四章第二节"股东大会"部分增加第四十四条内容为：

    “股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    原章程第四十四条至第七十七条顺延为第四十五条至第七十八条。

    三、原《公司章程》第四十七条“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东（不包括会议召开日）。”

    修改为：“第四十八条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第四十四条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    四、原《公司章程》第四十九条第一款“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

    修改为：“第五十条第一款:股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

    增加“第五十条第三款：对涉及第四十四条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。”

    五、原《公司章程》第五十七条增加第四款为：

    “第五十八条第四款：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。”原第四款顺延为第五款。

    六、原《公司章程》第六十八条“股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。”

    修改为：“第六十九条：股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。”

    增加“第六十九条第三款：对涉及第四十四条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    七、原《公司章程》第六十九条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    修改为：“第七十条：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    八、增加第七十九条为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    原章程第七十八条至第二百零四条顺延为第八十条至第二百零六条。

    九、原《公司章程》第一百条 “独立董事享有下列职权：

    (一) 享有公司其他董事享有权利；

    (二) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后，提交董事会讨论；

    (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (四) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (五) 提议召开董事会；

    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。”

    修改为：“独立董事享有下列职权：

    (一) 享有公司其他董事享有权利；

    (二)公司拟与关联人达成总额高于三百万元，且占公司最近净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，在经独立董事认可后，提交董事会讨论；

    (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (四) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (五) 提议召开董事会；

    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意后，方可提交董事会讨论。”

    十、原《公司章程》第一百零三条“董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。”

    修改为：“第一百零五条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。”

    十一、原《公司章程》第一百一十八条“董事会表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。”

    修改为：“第一百二十条：董事会表决方式为：举手表决或投票表决，公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决。每名董事有一票表决权。”

    增加第一百二十条第二款为：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    十二、原《公司章程》第一百二十五条修改为：

    “董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。”

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十日