本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）2003年年度股东大会于2004年4月18日上午在太原市西矿街319号西山宾馆二层会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表11名，代表股份数572,432,968股，占公司股本总额的70.85%。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司董事长李仪先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及大会见证律师出席了本次会议。

    会议以记名投票表决方式形成如下决议：

    一、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过公司2003年度监事会工作报告。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过公司2003年度财务决算方案。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。

    经山西天元会计师事务所审计，期初未分配利润388,385,368.20元，2003年已分配股利80,800,000.00元，公司2003年度实现净利润299,559,947.37元，提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金共计44,933,992.11元，期末留存可供分配的利润562,211,323.46元，其中本次拟分配股利161,600,000.00元。剩余留存以后年度分配。

    董事会拟以2003年12月31日的总股本80800万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），共计16160万元，2003年无资本公积金转增股本预案。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过关于公司董事人员调整的议案。

    刘瑞林先生辞去董事职务，同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    李建胜先生辞去董事职务，同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    张树茂先生辞去董事职务，同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    会议以累积投票表决方式选举张能虎先生、刘志安先生、夏苏萍女士为公司董事，其中：

    张能虎先生，同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    刘志安先生，同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    夏苏萍女士，同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    当选董事人员简介见2004年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊载的《山西西山煤电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》。

    六、审议通过关于冯立新先生辞去公司独立董事的议案。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过关于选举独立董事的议案。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    当选独立董事简介、提名人声明、候选人声明见2004年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊载的《山西西山煤电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》。

    八、审议通过关于公司监事人员变动的议案。

    夏苏萍女士辞去监事职务，同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    陈俊昌先生当选为监事，同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    当选监事人员简介见2004年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊载的《山西西山煤电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》。

    九、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司对外担保与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，在《公司章程》第107条中增加：

    “6、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    7、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保（本条第四款除外）；上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    此项议案同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过关于设立董事会经费的议案。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    十一、审议通过关于公司2004年度董事会经费预算方案的议案。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过关于续聘会计师事务所及支付有关报酬的议案。

    公司续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计机构,由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    同意票572,432,968股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    本次会议由北京市众天中瑞律师事务所陈爱珍、贺虎林律师到会见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

    特此公告

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    二○○四年四月十九日