本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十一次会议于2004年3月18日上午9：00时在西山宾馆南楼二层会议室召开，会议由董事长李仪主持，应到董事13人，实到董事10人，公司监事及高管人员列席会议。董事刘瑞林先生、张树茂先生分别委托董事李仪先生、张惠钧先生出席会议并代为行使表决权；独立董事冯立新先生因公未能出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

    一、审议通过《2003年度董事会工作报告》。

    该议案需提交2003年年度股东大会审议通过。

    二、审议通过《2003年度总经理工作报告》。

    三、审议通过《2003年年度报告及摘要》。

    四、审议通过《2003年度财务决算方案》。

    该议案需提交2003年年度股东大会审议通过。

    五、审议通过《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

    经山西天元会计师事务所审计，期初未分配利润388,385,368.20元，2003年已分配股利80,800,000.00元，公司2003年度实现净利润299,559,947.37元，提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金共计44,933,992.11元，期末留存可供分配的利润562,211,323.46元，其中本次拟分配股利161,600,000.00元。剩余留存以后年度分配。

    董事会拟以2003年12月31日的总股本80800万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），共计16160万元，2003年无资本公积金转增股本预案。

    该预案需经2003年年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过《预计2004年度利润分配政策及资本公积金转增股本政策》。

    公司拟在2004年进行一次利润分配；公司2004年度未分配利润用于股利分配的比例约为50%；分配采用派发现金的形式。

    七、审议通过《公司董事人员调整的议案》。（候选人简历见附件）

    因工作调整需要，董事刘瑞林、李建胜、张树茂先生申请辞去公司董事职务，其辞职生效时间为：本公司2003年年度股东大会选举通过新的董事候选人当选为本公司董事。同时推举张能虎先生、刘志安先生、夏苏萍女士为公司董事候选人。

    该议案需提交2003年年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于冯立新先生辞去公司独立董事的议案》。

    冯立新先生提出因工作性质原因，不宜继续担任公司独立董事，董事会经审议批准其请求。

    该议案需提交2003年年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。（候选人简历见附件）

    为达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会提名崔民选先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人需报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。

    新任独立董事的津贴仍执行2001年年度股东大会通过的《关于独立董事津贴的议案》。

    该议案需提交2003年年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于公司高管人员变动的议案》。（候选人简历见附件）

    公司副总经理张能虎先生申请辞去副总经理职务，同时根据总经理提名，聘任王玉宝先生为公司安全监察局、安全生产监督局局长。

    十一、审议通过《关于为控股子公司山西兴能发电有限责任公司提供贷款担保的议案》。

    十二、审议通过《关于为控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司提供贷款担保的议案》。

    十三、审议通过《关于债权转让的议案》。

    鉴于公司与中诚资产管理有限公司签署的5000万元委托理财协议已逾期，经协商，公司将与中诚资产管理有限公司签署的委托理财协议中的全部权利转让给沈阳凯联物资有限公司，协议签署日期：2004年3月16日，转让价款：5000万元整。受让方沈阳凯联物资有限公司法定代表人：刘凯利；住所：沈阳市浑南新区营盘路108号；经营范围：金属材料、化工产品、机械电子设备、橡胶制品；批发、零售。受让方与本公司不存在关联关系。

    十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司对外担保与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，在《公司章程》第107条中增加：

    “6、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    7、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保（本条第四款除外）；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    该议案需提交2003年年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于设立董事会经费的议案》。

    为贯彻《上市公司治理准则》的有关条款，根据公司董事会日常工作的需要，公司拟设立董事会经费。并授权董事长负责该项经费的日常审批及超支部分的审批工作。

    公司董事会经费主要包括董事报酬、董事差旅费、资料费、责任保险费、董事会聘用的中介机构费用、会议费、信息披露费、办公费、上市费、服务月费等日常费用。此经费额度以公司股东大会批准的对此项经费的预算为准,在当年预算费用中列支。预计2004年的董事会经费为386万元。

    该议案需提交2003年年度股东大会审议。

    十六、审议通过《公司2004年度董事会经费预算方案》。

    根据董事会的相关工作内容,现提出2004年度的经费预算方案如下：

    （一）2004年度董事会经费一般支出项(336万元)

    1、会务费用(5万元) 股东大会、董事会会议、监事会会议费用,预计5万元。

    2、工作费用(230万元)

    (1)董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费,预计30万元；

    (2)由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构和人士所需的一切费用,预计120万元；

    (3)公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用,预计80万元；

    3、津贴及奖励费用(101万元)

    (1)董事(包括独立董事)、监事等相关人员的津贴,预计53万元；

    (2)董事会对公司高级管理人员的奖励,预计48万元。

    （二）2004年度董事会经费可能的其他支出项(50万元)

    1、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

    2、独立董事行使特别职权时所需的费用；

    3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

    4、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用；

    根据对以上支出项费用总额的估算,现提出本公司2004年度董事会经费的提取额为386万元。

    此方案尚需经2003年年度股东大会批准后实施.

    十七、审议通过《董事会经费管理办法》。

    十八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬事宜的议案》。

    公司续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计机构,由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    该议案需提交2003年年度股东大会审议。

    十九、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    特此公告

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    二○○四年三月十六日

    附件：董事、独立董事及高管候选人简历：

    张能虎先生及夏苏萍女士简历分别见2002年12月11日和2001年11月30日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券》。

    刘志安先生，生于1957年，大学文化，高级政工师。历任西山矿务局官地矿团委书记、党委副书记、煤炭销售总公司华北公司党总支书记、山西焦煤集团党办及总经理办主任、组织人事部部长，现任本公司工会主席。

    崔民选先生，生于1960年，经济学博士。先后在山西财经学院、国家开发银行资产局资产重组局、中国社会科学院工作，现任中国社会科学院中国经济技术研究咨询公司总经理、山西亚宝药业股份公司独立董事。

    王玉宝先生，生于1962年，大学文化，高级工程师。历任西山矿务局杜儿坪矿安监处处长、杜儿坪矿副矿长、矿长、山西焦煤集团杜儿坪矿矿长、山西焦煤集团西山煤矿总公司杜儿坪矿矿长，现任山西焦煤集团西山煤矿总公司副总经理、安全监察局、安全生产监督管理局局长。

     山西西山煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人崔民选，作为山西西山煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西西山煤电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西西山煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：崔民选

    2004年3月16日

     山西西山煤电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西西山煤电股份有限公司董事会，现就提名崔民选先生为山西西山煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西西山煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西西山煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西西山煤电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西西山煤电股份有限公司董事会

    2004年3月16日