山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）2002年年度股东大会于2003年4月9日上午在太原市西矿街319号西山宾馆二层会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表9名，代表股份数538,598,445股，占公司股本总额的66.66%。本次大会的召开符合《公司法》和公司章程的规定。大会由公司董事长李仪先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及大会见证律师出席了本次会议。

    会议以记名投票表决方式形成如下决议：

    一、审议通过公司2002年度董事会工作报告。

    同意票538,598,445股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过公司2002年度监事会工作报告。

    同意票538,598,445股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过公司2002年度财务决算方案与2003年度财务预算方案。

    同意票538,598,445股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。

    董事会拟以2002年12月31日的总股本80800万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1元（含税），共计8080万元。2002年度无资本公积金转增股本预案。

    同意票538,598,445股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过关于续聘会计师事务所及支付有关报酬的议案。

    公司续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计机构。

    本次股东大会已授权董事会决定其报酬事宜。

    同意票538,598,445股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过关于增选公司独立董事的议案。（采用累积投票制）

    赵利新先生，同意票538,598,445股，占本次会议选举结果并列最高票。

    张翼先生，同意票538,598,445股，占本次会议选举结果并列最高票。

    新任独立董事的津贴仍执行2001年年度股东大会通过的《关于独立董事津贴的议案》。

    七、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    同意票538,598,445股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过关于《综合服务协议》的议案。

    此议案为关联交易，关联股东山西焦煤集团有限责任公司回避表决，本项议案同意票29,068,445股，占到会非关联股东有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过关于变更部分募集资金投向的议案。

    同意票538,598,445股，占到会有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过关于投资建设煤矸石综合利用电厂的议案。

    此议案涉及关联交易，关联股东山西焦煤集团有限责任公司回避表决，本项议案同意票29,068,445股，占到会非关联股东有效表决股份数的100%，0票反对，0票弃权。

    本次会议由北京市众天中瑞律师事务所贺虎林律师到会见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

    特此公告

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    2003年4月10日