本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    鉴于山西西山煤电股份有限公司（以下简称"西山煤电"）控股股东山西焦煤集团有限责任公司（原西山煤电（集团）有限责任公司）进行内部业务重组，西山煤电成立及发行上市时与原西山煤电（集团）有限责任公司《综合服务协议》内容由新成立的山西焦煤集团西山煤矿总公司（以下简称"西山煤矿"）承担，经友好协商，西山煤电与西山煤矿重新签定《综合服务协议》。

    山西焦煤集团有限责任公司是西山煤电的第一大股东，西山煤矿属其分公司。协议双方属关联企业，故本次交易构成关联交易。

    此项关联交易已经公司第二届董事会第七次董事会通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易在股东大会批准后方能生效。

    二、关联方介绍

    山西焦煤集团西山煤矿总公司由西山煤电上市重组存续部分组建，属分支机构性质

    营业场所：太原市西矿街319号

    负责人：薛山

    营业执照注册号：1400001605478（2-1）

    公司成立于2002年11月，主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

    三、关联交易标的基本情况

    综合服务内容是西山煤电生产经营不可缺少的铁路专用线服务、电费代缴、土地租赁及入洗原料煤、港口销售配煤等内容。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    铁路专用线服务、电费代缴、土地租赁及入洗原料煤、港口销售配煤服务内容根据市场公允的原则，通过友好协商的方式来确定，合同有效期为二年。

    铁路专用线服务费采用政府定价，年度总额约为2068万元；电费采用政府定价，年度总额约为8716万元；土地租赁费为协议价，2003年度为212.36万元；入洗原料煤、港口配煤以上年未市场价为依据，季度进行调整，年度总额约为52750万元。

    西山煤电供西山煤矿煤气化公司精煤，年度总额约为2320万元。

    五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易的主要目的是解决西山煤电中心选煤厂入洗煤的正常供应、铁路运输正常运行及港口煤的配售。

    公司通过这些日常关联交易，保证优质产品的生产，使不同质量的煤种之间实现合理搭配，保证洗煤产品质量的稳定，扩大市场占有率和企业的可持续发展。该项交易对独立股东公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。

    六、独立董事意见

    详见"独立董事意见"

    七、独立财务顾问报告

    对此关联交易事项，公司将聘请独立财务顾问报告，并将在股东大会召开五个工作日前公告本次关联交易之独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、《第二届董事会第七次会议决议》

    2、《综合服务协议》

    3、经签字确认的独立董事意见

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    2003年3月6日