公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述及变更原因

    公司2000年7月发行上市时，募集资金186912万元。公司募集资金投资的古交电厂一期工程建设规模2×300MW，国务院批准的可行性研究报告中动态总投资暂定为26.31亿元，以20%的资本金比例计算的项目资本金为5.26亿元。经与新合作方山西和信电力发展有限责任公司协商，公司出资55%，需要投入资本金28930万元。电厂采用项目融资方式建设，公司在保证项目资本金28930万元（具体数额在国家批准初步设计后确定）投入的同时，对项目法人的建设资金贷款提供担保。承担项目建设、运营工作的项目法人-山西兴能发电有限责任公司已于2003年2月27日成立（详见2003年2月13日《证券时报》）。

    电厂项目原计划投入127962.87万元，已完成投资18119.33万元，因厂址变更，投资滞后，经股东大会批准，董事会对项目资金已进行两次变更（详见2001年8月9日，2001年11月30日《证券时报》），变更资金24244.19万元。

    变更原因：招股说明书中的可行性研究报告的总投资为307,795万元，合作方为山西电力公司，本公司投资比例为90%。厂址改变后的总投资降到26.31亿元，合作方为山西和信电力发展有限责任公司，本公司投资比例变为55%。根据项目资本金制度、项目法人制度以及采用项目融资的建设方式，原计划投入资金在扣除资本金后剩余的74788.68万元募集资金需要变更投向，占原计划投入电厂资金的58.45%，占募集资金额的40.01%。

    此次投资煤矸石综合利用电厂、镇城底矿选煤厂洗选系统改造、西曲矿选煤厂洗选系统改造（二期）、马兰矿选煤厂洗选系统改造四个项目，需要投入资金33683.48万元、占原计划投入电厂资金的26.32%，占募集资金额的18.02%。在考虑剩余资金的安全有效的前提下，公司依据发展战略积极寻求新的投资项目，并对公司章程规定的风险投资进行短期投入。

    二、变更部分募集资金投向的内容

    （一）煤矸石综合利用电厂项目

    1、项目批文：国家经贸委国经贸投资[2003]86号《关于印发第三批国家重点技术改选"双高一优"项目导向计划的通知》。

    2、项目内容：

    本项目位于山西省太原市西山矿区白家庄矿，为装机容量2×50MW的煤矸石热电厂。项目采用3×220t/h循环硫化床锅炉，主要燃料为煤矸石和中煤。配套相应的燃烧系统、热力系统、除渣系统等相关辅助设施和供热管网。建成投产后，将于太原市电网联结运行，发展集中供热，解决西山矿区居民供热及企业供气，直接取代现有的73台锅炉，实现资源的综合利用。

    项目动态总投资59503.12万元，其中建筑工程建筑费10353.65万元，设备购置费27079.95万元，安装工程费8125.28万元，其它费用13946.24万元。公司与控股股东山西焦煤集团公司共同投资，采用项目融资方式建设，项目法人正在筹建中。

    项目资本金29751.56万元，占总投资的50%。公司出资23801.25万元，占项目资本金的80%，山西焦煤集团公司出资5950.31万元, 占项目资本金的20%。项目计划于2003年8月正式开工建设,建设工期26个月，投资回收期（含建设期）10.52年。第一台机组计划于2004年底投产。上网电价(含税价)按255元/MW·h测算，年均销售收入13290.05万元，年均利润总额3916.02万元。

    3、项目市场前景、存在的风险

    项目利用矿区丰富的煤矸石资源，热电联产，改善环境，实现资源了综合利用，符合国家的产业政策导向。董事会从充分利用原有设施、降低燃料煤价格来降低造价，降低成本，增强项目抗风险能力

    (二) 镇城底矿选煤厂洗选系统改造项目

    1、项目批文：国家经贸委国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改选"双高一优"项目导向计划的通知》；晋经贸投资备字（2003）01号《关于山西西山煤电股份有限公司镇城底矿选煤厂洗选系统改造项目备案的通知》

    2、技改项目的内容：镇城底矿选煤厂投产于1986年，采用全破碎混合跳汰-煤泥直接浮选的流程，运行设备已显陈旧，对煤质变化的适应性差，为提高洗选效率和效益，提高市场竞争能力，需要对现有生产系统和选煤工艺进行改造。改造的内容主要包括：新增三产品重介旋流器分选系统，更新原浮选车间老式浮选机，改造供配电系统和集中控制系统。

    项目总投资3055.26万元，其中土建工程124.62万元，设备购置1906.46万元，安装工程637.43万元，其它费用386.77万元。技改设计规模为年处理原煤能力150万吨，投资回收期3.10年，预计年增加销售收入1074.09万元，利税1029.51万元。

    3、技改项目市场前景、存在的风险。

    镇城底矿选煤厂现生产十级肥精煤，供国内冶金用户和出口，销路好。经过工艺系统改造，选煤效率、自动化水平大大提高，精煤回收率提高，可灵活生产8至10级炼焦精煤，市场前景更广。

    通过对产品价格、经营成本和固定资产投资的敏感性分析，项目有较强的抗风险能力。

    （三）西曲矿选煤厂洗选系统改造项目

    1、项目批文：国家经贸委国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改选"双高一优"项目导向计划的通知》；晋经贸投资备字（2003）02号《关于山西西山煤电股份有限公司西曲矿选煤厂洗选系统改造项目备案的通知》

    2、技改项目的内容：为适应西曲矿不同煤质和可选性要求，保证产品质量，提高洗选效率和效益，实现矿厂的可持续发展，在一期技改工程的基础上，对剩余部分的跳汰主选、中煤中介再选工艺系统进行改造，改造的内容主要包括：增加三产品重介旋流器分选系统替换原系统，对主厂房、浓缩车间、供配电系统、集中控制系统、空压机房进行改造。

    二期技改总投资1997.07万元，其中土建工程237.19万元，设备购置1045.18万元，安装工程396.31万元，其它费用318.39万元。技改设计规模为年处理原煤能力160万吨，投资回收期4.72年（含建设期一年），预计年增加销售收入2793万元，利税1035万元。

    3、技改项目市场前景、存在的风险。

    西曲选煤厂现生产十级焦精煤，供国内冶金用户和出口，销路好。经过工艺系统改造，生产系统在选煤效率、自动化水平、生产管理大大提高和完善，精煤回收率可提高3.35%，更多地生产质量好、稳定，符合市场要求产品

    项目有较强的应变能力，投资风险程度小。

    （四）马兰矿选煤厂洗选系统改造

    1、项目批文：国家经贸委国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改选"双高一优"项目导向计划的通知》；晋经贸投资备字（2003）03号《关于山西西山煤电股份有限公司马兰矿选煤厂洗选系统改造项目备案的通知》

    2、技改项目内容：为适应马兰矿开采02号煤难洗的问题和加大8号煤的开采量的要求，保证矿井生产的合理配采，提高洗选效率和效益，需要对现有生产系统和选煤工艺进行改造。改造的内容主要包括：改造原跳汰系统，新增三产品重介旋流器分选系统，对主厂房、配煤、集中控制、浮选系统进行改造。

    项目总投资4829.90万元，其中土建工程593.14万元，设备购置2702.41万元，安装工程645.86万元，铺底流动资金147.36万元。技改设计规模为年处理原煤能力310万吨，投资回收期2.48年，预计年增加销售收入6125万元，利税2906万元。

    3、技改项目市场前景、存在的风险。

    马兰选煤厂现生产十级肥精煤和少量的九级肥精煤，供国内冶金用户和出口，销路好。经过工艺系统改造，精煤回收率可提高5-7%，可生产八、九、十级多品种优质产品，满足不同用户需要。

    项目抗风险能力强，主要风险是产品售价，取决于煤炭市场供求状况。

    以上募集资金变更将提交2002年度股东大会审议批准后实施。

    三、备查文件

    1、国家经贸委国经贸投资[2003]86号文件；

    2、国家经贸委国经贸投资[2001]1000号文件；

    3、晋经贸投资备字（2003）01、02、03号；

    4、坑口煤矸石热电厂可行性研究报告；

    5、镇城底矿选煤厂技术改造工程可行性研究报告；

    6、西曲矿选煤厂技术改造工程可行性研究报告；

    7、马兰矿选煤厂技术改造工程可行性研究报告；

    8、本公司第二届董事会第七次会议决议；

    9、监事会对变更募集资金投资项目的意见；

    10、本公司独立董事意见。

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    2003年3月6日