本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议于2003年3月6日上午9：00时在西山宾馆南楼二层会议室召开，会议由董事长李仪主持，应到董事11人，实到董事10人，公司监事及高管人员列席会议。独立董事冯立新先生以书面传真形式审核议案并签署决议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

    一、审议通过《2002年度董事会工作报告》

    该议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    二、审议通过《2002年度总经理工作报告》

    三、审议通过《2002年年度报告及摘要》

    四、审议通过《2002年度财务决算方案与2003年度财务预算方案》

    该议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    五、审议通过《2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

    经山西天元会计师事务所审计，期初未分配利润296,549,483.75元，中期已分配股利80,800,000元，公司2002年度实现净利润204,332,664.54元，提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金共计30,649,899.68元，本次拟分配股利80,800,000元，期末留存可供分配的利润为308,632,248.61元。

    董事会拟以2002年12月31日的总股本80800万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1元（含税），共计8080万元，2002年无资本公积金转增股本预案。

    该预案需经2002年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过《预计2003年度利润分配政策及资本公积转增股本政策》

    公司拟在2003年进行一次利润分配；公司2003年度未分配利润用于股利分配的比例约为50%；分配采用派发现金的形式。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付有关报酬的议案》

    公司续聘山西天元会计师事务所（有限公司）为公司2003年度财务报告审计机构,由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    该议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    八、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

    公司董事会提名赵利新先生、张翼先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人需报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。（独立董事候选人简历见附件2）

    新任独立董事的津贴仍执行2001年度股东大会通过的《关于独立董事津贴的议案》。

    该议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    修改前的第一百零三条为："董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事二人"。

    修改后的第一百零三条为："董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人"。

    该议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    十、审议通过《关于〈综合服务协议〉的议案》（详见山西西山煤电股份有限公司关联交易公告）

    该议案属关联交易，需获2002年股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十一、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》（详见山西西山煤电股份有限公司关联交易公告）

    该议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    十二、审议通过《关于投资建设煤矸石综合利用电厂的议案》（详见山西西山煤电股份有限公司对外投资公告）

    该议案属关联交易，需获2002年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十三、审议通过《关于召开2002年度股东大会的议案》

    山西西山煤电股份有限公司董事会决定于2003年4月9日（星期三）上午9：30召开2002年度股东大会，现将召开股东大会的有关事项通知如下：

    （一）会议主要议题：

    1、审议2002年度董事会工作报告

    2、审议2002年度监事会工作报告

    3、审议2002年度财务决算方案与2003年度财务预算方案

    4、审议2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    5、审议关于续聘会计师事务所及支付有关报酬的议案

    6、审议关于提名独立董事候选人的议案

    7、审议关于修改《公司章程》的议案

    8、审议关于《综合服务协议》的议案

    9、审议关于变更部分募集资金投向的议案

    10、审议关于投资建设煤矸石综合利用电厂的议案

    （二）会议时间：2003年4月9日上午9：30,会期半天

    （三）会议地点：山西省太原市西矿街319号西山宾馆

    （四）会议主持人：董事长李仪

    （五）出席会议人员

    1、本公司全体股东、董事、监事、独立董事候选人、高级管理人员；

    2、截止2003年4月2日下午收市后在中央证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或授权委托人）。

    （六）登记办法

    1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书进行登记；

    3、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）；

    4、登记地址：山西省太原市西矿街319号本公司董秘办公室，邮政编码：030053；

    5、登记时间：2003年4月7--8日8：30-17：00

    联系电话：0351-6137052 传真：0351-6127434

    联系人：宁志华 联系部门：公司董秘办公室

    6、与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    二○○三年三月六日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2003年4月9日召开的山西西山煤电股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人： 受托人 ：

    委托人证券帐户： 委托人持股数（股）：

    委托日期： 年 月 日

    附件2：独立董事候选人简历：

    张翼先生，生于1970年，法学学士。先后在山西省政府法律服务中心，珠海非凡律师事务所，中国平安保险股份有限公司从事专职律师及法律顾问工作，现任广东海埠律师事务所专职律师。

    赵利新先生，生于1967年，研究生学历、具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、高级会计师、期货经纪人资格，山西证券公司内核小组成员、山西省注册会计师协会专家咨询委员会委员。现任香港常盛投资管理公司总经理、太原财信资产管理公司副总经理、山西晋西火车轴股份公司独立董事。