山西西山煤电股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    山西西山煤电股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年3月6日召开,审议关于《综合服务协议》的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，我们作为独立董事，现就上述关联交易事项发表如下意见：

    1、公司继续与控股股东山西焦煤集团公司所属的西山煤矿总公司提供生产经营所需的相互服务，构成了重大关联交易。因此，在董事会对该项议案表决时，与会的7名关联董事应遵守回避制度，但为避免董事会形不成决议，关联董事也参与了表决。此项议案的表决程序符合有关规定。

    2、非关联董事一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议通过。股东大会对该议案进行表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    3、该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。

    4、通过关联交易，公司取得了稳定的电力、入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

    

独立董事：王 森

    冯立新

    

山西西山煤电股份有限公司独立董事于投资煤矸石综合利用电厂关联交易的独立意见

    山西西山煤电股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年3月6日召开,审议关于《综合服务协议》的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，我们作为独立董事，现就上述关联交易事项发表如下意见：

    1、公司与控股股东山西焦煤集团公司共同出资，构成了重大关联交易。因此，在董事会对该项议案表决时，与会的7名关联董事应遵守回避制度，但为避免董事会形不成决议，关联董事也参与了表决。此项议案的表决程序符合有关规定。

    2、非关联董事一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议通过。股东大会对该议案进行表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    3、该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。

    4、通过关联交易，公司使募集资金保持了原产业投向，能够使募集资金尽快发挥效益，优化产业结构，实现了资源的综合利用，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

    

独立董事签名：王 森

    冯立新

    2003年3月6日

    

山西西山煤电股份有限公司独立董事意见

    我们作为公司独立董事，对山西西山煤电股份有限公司二届七次董事会审议聘任赵利新、张翼先生为公司独立董事候选人的议案发表独立意见如下：

    公司董事会秘书处已提供赵利新、张翼先生个人履历，我们审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于我们的独立判断，认为：赵利新、张翼先生具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的与其行使职权相适应的任职条件及独立性，赵利新先生有多年的从事证券会计师的工作经验；张翼先生有多年的从事专职律师及法律顾问的工作经验，故同意聘任赵利新、张翼先生为公司独立董事候选人。聘任符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    

独立董事签名：王 森

    冯立新

    2003年3月6日

    

山西西山煤电股份有限公司立董事关于关联交易事项的独立意见

    山西西山煤电股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年3月6日召开,审议关于《综合服务协议》的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，我们作为独立董事，现就上述关联交易事项发表如下意见：

    1、公司继续与控股股东山西焦煤集团公司所属的西山煤矿总公司提供生产经营所需的相互服务，构成了重大关联交易。因此，在董事会对该项议案表决时，与会的7名关联董事应遵守回避制度，但为避免董事会形不成决议，关联董事也参与了表决。此项议案的表决程序符合有关规定。

    2、非关联董事一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议通过。股东大会对该议案进行表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    3、该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。

    4、通过关联交易，公司取得了稳定的电力、入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

    

独立董事签名：王 森

    冯立新

    2003年3月6日

    

山西西山煤电股份有限公司立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见

    山西西山煤电股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年3月6日召开,审议关于《变更部分募集资金投向》的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，我们作为独立董事，现就此项议案发表如下意见：

    1、原则同意此项变更议案。

    2、根据董事会秘书处提供的变更募集资金的资料，山西古交电厂项目因厂址变更、股东及投资比例变更、总投资额的变更，确有必要对除资本金以外的募集资金寻求良好的投资项目。此次公司将部分募集资金投入到技术改造项目中，有利于公司的洗选能力和效率的提高，有利于募集资金使用效率的提高，符合公司及全体股东的利益。

    3、董事会对此项议案的表决程序合法，建议提交股东大会审议通过后执行。

    

独立董事签名：王 森

    冯立新

    2003年3月6日