山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第一次临时会议于2003年2月11日上午9：00时在西山宾馆南楼二层会议室召开，会议由董事长李仪主持，应到董事11人，实到董事9人，公司监事及高管人员列席会议。独立董事冯立新先生、王森先生以书面传真形式审核议案并签署决议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下决议：

    审议通过《关于出资设立山西兴能发电有限责任公司的议案》

    山西古交电厂一期工程是公司利用募集资金与山西省电力公司共同出资建设的项目，改址后的可行性研究报告业经国务院的批准（计基础[2002]2439号）。为适应电力体制改革的需要，合作方由山西省电力公司变更为山西和信电力发展有限责任公司。

    山西和信电力发展有限责任公司注册资本12000万元，注册地址为山西省太原市长治路448号，由山西省电力公司电力建设二公司、山西省电力公司电力建设三公司、山西省电力公司电力建设四公司共同出资设立，与我公司不存在关联关系。

    根据项目法人制和资本金制的要求，经双方协商，决定出资设立山西兴能发电有限责任公司，承担山西古交电厂的建设和运营任务。项目资本金总额50629万元，占一期总投资的20%。我公司出资比例为55%，山西和信电力发展有限责任公司出资比例为45%。

    首期注册资本金15189万元，占一期工程全部注册资本的30%。公司出资8354万元，占资本金比例的55%，山西和信电力发展有限责任公司出资6835万元，占资本金比例的45%。注册资本分三次达到项目资本金的要求，双方指定代表办理注册登记事项。

    原股东双方成立的山西恩华有限责任公司承担的筹建工作转由新设公司承担，因筹建工作产生的权利和义务由新设公司承继。

    特此公告