2002年11月4日至8日，中国证监会太原特派办根据《上市公司检查办法》，并结合上市公司建立现代企业制度检查文件，对公司进行了巡回检查。11月15日，针对检查中发现的问题向公司下达《山西西山煤电股份有限公司限期整改通知书》。公司董事、监事以及高管人员对《限期整改通知书》进行了认真学习，针对存在的问题提出了切实可行的整改措施，并提交2002年12月9日召开的公司二届六次董事会审议。经董事会成员充分讨论，认为本次巡检是对公司全面规范运行的有力推动，审议通过《山西西山煤电股份有限公司董事会关于巡检发现问题的整改报告》，现将整改情况公告如下：

    一、 公司独立性方面

    《通知书》指出的问题：1、公司与控股股东存在公司销售负责人兼职控股股东销售公司副总经理，控股股东给公司下达生产经营计划、统一调度生产经营的情况，公司的生产经营活动未完全实现独立自主经营；

    2、公司与控股股东的关联交易额较大，2001年购入入洗煤未签订有关购销协议，且存在控股股东占用公司资金的情况。

    整改措施：1、对于公司销售负责人兼职控股股东销售公司副总经理问题,公司决定立即予以纠正。按照《上市公司治理准则》的要求正确处理与控股股东在日常生产经营中的关系，调整高管人员及业务分工，强化生产经营管理职能。从2003年1月起，生产经营计划由公司直接下达、日常生产经营由公司统一调度，实现公司的独立生产经营。

    2、对于与控股股东的关联交易额较大现象，公司已采取收购租赁资产、成立供应分公司和设备租赁分公司来消除或减少租赁费、材料采购的关联交易。2002年，公司与控股股东签订了入洗煤购销协议。

    对于控股股东占用公司资金的情况，在上市公司建立现代企业制度检查时，控股股东已做出承诺， 2002年中期已做到了把预付帐款余额降到1亿元以下，年末要降到5000万元以下，两年后不再占用公司资金。

    二、“三会”运作方面

    《通知书》指出的问题：公司股东大会会议记录不够完整，也无参会董事与记录员的签字；个别股东出席股东大会时，未按要求在签到册上签名；董事会、监事会会议记录较为简单，反映不出会议讨论过程，且会议记录无参会董事或监事及记录员的签字。

    整改措施：公司董事会以前只在会议纪要上签字,对股东大会、董事会会议记录应由出席董事签名问题重视不够，自2002年11月26日起，股东大会、董事会、监事会会议记录要按照《公司章程》第75条、第119条、第152条规定，分别由出席会议的董事、监事签字。针对会议记录存在问题，2002年11月18日组织董事会秘书处人员对有关法规及规章进行认真学习，保证做好会议记录、参会人员签到、签字等会务工作。

    三、信息披露方面

    《通知书》对公司2001年年度报告指出的问题：货币资金等项目较上期变动幅度超过30％，未披露其变动原因；账龄3年以上的应付款231.03万元、其他应付款534.77万元均未说明未偿还原因及期后还款情况；存在控股关系的关联方未披露控股比例为90％的山西恩华能源有限责任公司；预付帐款增加原因解释与实际情况不符，应为预付集团公司材料采购款；公司向山西焦煤集团有限责任公司协议购买古交电厂用地相关情况未详细披露。

    情况说明及整改措施：1、货币资金项目较上年增长35751万元（增长36.42％）原因主要是2000年3.2亿元国债投资本利于2001年11月全部收回,增加货币资金3.27亿元。

    2、帐龄3年以上的应付款231.03万元、其他应付款534.77万元是公司所属四矿五厂的小额零星应付款项汇总数，根据会计重要性原则，未对外披露未偿还原因和还款情况。

    3、针对预付帐款增加原因解释与实际情况不符的问题，经核实，2001年以来，公司与集团公司的往来统一通过预付帐款核算，2001年末预付帐款中预付集团材料款5749万元，预付铁路运费1640万元，二项占预付款总额的87.55％。报表附注中，公司强调该帐户变化的主要原因是预付的运费及材料费增加所致。本次检查，会计师强调与上年同期相比变动的原因，主要是预付集团公司材料款的增加。

    4、公司在2001年年报会计报表附注第四部分披露了控股90％的山西恩华能源有限责任公司的基本情况，在第七部分关联方关系及其交易项目中漏报控股子公司—山西恩华能源有限责任公司与公司控股大股东—山西焦煤集团有限责任公司协议购买电厂项目用地情况及关联交易。

    山西恩华能源有限责任公司在报审电厂项目改址后的可行性研究报告时，已取得国土资源部门对占用公司控股股东闲置的仓库用地的规划许可，这一信息已作了披露。目前，土地评估工作正在由各方面协商办理过程中。为加快前期“四通一平”工作，在土地出让手续未办理完毕情况下，暂预付给山西焦煤集团有限责任公司500万元转让金，形成关联交易。交易手续不完备，付款又未能及时披露，工作有失误。公司董事会要求恩华公司尽快将有关手续办理齐备，届时将及时、详尽披露此项关联交易。

    公司承诺今后在信息披露方面严格按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式第二号〈年度报告的内容与格式〉》、《企业会计准则》等相关规定的要求规范，及时、准确地披露有关信息。

    四、募集资金使用方面

    《通知书》指出的问题：公司2000年首次发行股票募集资金182173.76万元，截止2002年9月30日，实际投资支出84351.35万元，仅占募集资金的46.3％，未能实现公司在《招股说明书》中的有关承诺。

    情况说明及整改措施：公司未能实现《招股说明书》中的有关募集资金使用有关承诺的主要原因是：山西古交电厂一期工程项目因改变厂址，需要对项目环保、土地等一系列可研报告内容进行重新报审，有关内容公司在定期报告及应深交所的专门要求进行了披露。现电厂项目可研报告已取得国务院的批复，并举行了开工奠基仪式，工程将按照设计和施工要求投入资金。

    由于资金投入时间的滞后，公司采取了投资国债及变更募集资金投向手段来提高使用率和效益，并进行详细披露。

    五、财务管理方面

    《通知书》指出的问题：公司制定了较完善的内部控制制度及财务会计制度，但存在部分经济事项的处理仍依据控股股东下发的文件执行。

    情况说明及整改措施：通知书中指出的存在部分经济事项的处理仍依据控股股东下发的文件执行问题，指在2001年公司煤炭产品库存盘点的财务处理上按集团公司确定的统一办法进行。公司在今后经济事项的会计处理中将按照《企业会计制度》来制定公司经济事项的会计处理办法，并严格执行。