致:山西西山煤电股份有限公司
    北京市众天中瑞律师事务所(以下简称本所)接受山西西山煤电股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派许军利律师出席公司2002年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
    本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断,并据此出具法律意见。
    本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年10月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。本次股东大会于2002年11月26日上午在山西省太原市西山宾馆会议室举行,并由公司董事长李仪主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知,有权出席本次股东大会的人员是2002年11月18日下午交易结束后,在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,以及公司董事、监事和高级管理人员。实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计5人,代表股份52000万股,占公司股份总数的64.36%。公司董事、监事、总经理、董事会秘书等出席了本次股东大会。
    经本所律师审查,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会未有股东提出新提案
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议,会议以记名投票方式对审议事项进行了表决,由两名股东代表和一名监事对表决票进行了清点,并当场公布了表决结果。本次股东大会通过的决议为修订公司章程,属于公司章程中规定的特别决议的范围,该项决议经出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权三分之二以上通过。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议所通过的决议均合法有效。
    
北京市众天中瑞律师事务所(章) 见证律师:许军利    2002年11月26日