山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第五次会议于2002年10月25日上午9：00时在西山宾馆南楼二层会议室召开，会议由董事长李仪主持，应到董事11人，实到董事8人，公司监事及高管人员列席会议。独立董事王森先生、冯立新先生分别以书面传真形式审核议案并签署决议；张树茂董事授权委托张惠钧 董事代为行使表决权并签署决议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下决议：

    一、审议通过《山西西山煤电股份有限公司2002年第三季度报告》；

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据《公司法》的规定，对公司章程第一百零七条第二款进行修改。修改具体内容如下：

    修改前的第一百零七条第二款为：“按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所需资金不得超过公司资产的百分之十。”

    修改后的第一百零七条第二款为：“按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所需资金不得超过公司资产的百分之十五。”

    三、审议通过《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》。

    山西西山煤电股份有限公司董事会决定于2002年11月26日（星期二）上午9：30召开2002年第一次临时股东大会，现将召开股东大会的有关事项通知如下：

    （一）会议主要议题：

    审议关于修改公司章程的议案

    （二）会议时间：2002年11月26日上午9：30,会期半天

    （三）会议地点：山西省太原市西矿街319号西山宾馆

    （四）会议主持人：董事长李仪

    （五）出席会议人员

    1、本公司全体董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2002年11月18日下午收市后在中央证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或授权委托人）。

    （六）登记办法

    1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书进行登记；

    3、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）；

    4、登记地址：山西省太原市西矿街319号本公司董秘办公室，邮政编码：030053；

    5、登记时间：2002年11月24－－25日9：00－17：00

    联系电话：0351－6137052

    传真：0351－6127434

    联系人：宁志华

    联系部门：公司董秘办公室

    6、与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    附件一：授权委托书授权委托书

    兹全权委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2002年11月26日召开的山西西山煤电股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人： 受托人 ：

    委托人证券帐户： 委托人持股数（股）：

    委托日期： 年 月 日