山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第九次会议于2002 年3月6日下午3：00时在西山宾馆南楼二层会议室召开， 会议由董事长李仪主持， 应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席会议，会议符合《公司 法》和公司章程的规定。会议以举手表决的方式，形成如下决议：

    一、审议通过《2001年度董事会工作报告》并提交公司2001年度股东大会审议。

    二、审议通过《2001年度总经理工作报告》。

    三、审议通过《2001年年度报告及摘要》。

    四、审议通过《2001年度财务决算方案与2002年度财务预算方案》并提交公司 2001年度股东大会审议。

    五、审议通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

    经山西天元会计师事务所审计，本公司2001年度利润总额为270,206,724.77元， 缴纳企业所得税22,273,772.79元，净利润为247,932,951.98元。 依照本公司章程 的规定，按净利润的10％提取法定盈余公积金24,793,295.20元，按净利润5％提取 法定公益金12,396,647.60元，上年结转利润164,625,917.04元，2001 年中期支付 股利80,800,000.00元，并已实施完毕，期末可供股东分配的利润为294,568, 926 .22元。

    公司拟在2002年年度中期对2001年度净利润进行一次分配；每 10股派发现金1 元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

    以上预案需经股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过《预计2002年度利润分配政策及资本公积转增股本政策的议案》。

    公司2002年度利润拟不分配也不进行公积金转增股本。

    七、 审议通过《关于续聘会计师事务所及支付有关报酬的议案》并提交公司 2001年度股东大会审议。

    公司续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司 2002年度财务报告审计机构, 由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    八、审议通过《关于提名新一届董事会董事及独立董事候选人的议案》。（见 附件1）

    鉴于公司第一届董事会任期已届满，公司拟进行换届选举，公司第一届董事会 决定提名李仪、薛山、车树春、张惠钧、刘瑞林、杨茂林、李建胜、张树茂、宁志 华、王森、冯立新十一人为公司第二届董事会董事候选人，其中被提名人王森、冯 立新为独立董事候选人，独立董事候选人报中国证监会对其任职资格和独立性进行 审核后与其他候选人一并提交公司2001年度股东大会选举产生。

    九、审议通过《董事会关于提名独立董事的声明》。（见附件4）

    十、审议通过《关于独立董事津贴的议案》并提交公司2001年度股东大会审议。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 并考虑本地区其他上市公司独立董事年度津贴水平状况拟给予每位独立董事每年津 贴费3万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、 《公 司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》并提交公司2001年度股东大会审 议。（见附件2）

    十二、审议通过《山西西山煤电股份有限公司股东大会议事规则》

    并提交公司2001年度股东大会审议。

    十三、审议通过《山西西山煤电股份有限公司董事会议事规则》。（见附件3）

    十四、审议通过《关于公司投资国债的议案》。

    为提高募集资金使用效益,利用古交电厂资金投入的时间差，公司2002年拟用2 亿元投资国债。

    十五、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    山西西山煤电股份有限公司董事会决定于2002年4月9日（星期二）上午9： 30 召开2001年度股东大会，现将召开股东大会的有关事项通知如下：

    （一）会议主要议题：

    1、审议2001年度董事会工作报告

    2、审议2001年度监事会工作报告

    3、审议2001年度财务决算方案与2002年度财务预算方案

    4、审议2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    5、审议关于续聘会计师事务所及支付有关报酬的议案

    6、审议关于提名新一届董事会董事及独立董事候选人的议案

    7、审议关于提名新一届监事会监事的议案

    8、审议关于独立董事津贴的议案

    9、审议关于修改公司章程的议案

    10、审议《山西西山煤电股份有限公司股东大会议事规则》

    （二）会议时间：2002年4月9日上午9：30，会期半天

    （三）会议地点：山西省太原市西矿街319号西山宾馆

    （四）会议主持人：董事长李仪

    （五）出席会议人员

    1、本公司全体董事、监事、董事候选人、监事候选人、高级管理人员；

    2、截止2002年4月2 日下午收市后在中央证券登记结算公司深圳分公司登记在 册的本公司股东（或授权委托人）。

    （六）登记办法

    1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续， 受托人持本人 身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书进行登记；

    3、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）；

    4、 登记地址：山西省太原市西矿街 319 号本公司董秘办公室， 邮政编码： 030053；

    5、登记时间：2002年4月7－－8日8：30－17：00

    联系电话：0351－6137052 传真：0351－6127434

    联系人：宁志华 联系部门：公司董秘办公室

    6、与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    二○○二年三月六日