致山西西山煤电股份有限公司

    北京市众天中瑞律师事务所(以下简称“本所”)接受山西西山煤电股份有限公 司(以下简称“贵公司”) 委托， 指派具有证券从业资格的律师解士辉出席贵公司 2001年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见(2000 年 修订)》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求， 就本次股东大会有关事项出 具本法律意见书。

    本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件，以及现行的《山西西山煤电股份有限公司章程》发表法律意见。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿承担相 应的法律责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司召开本次股东大会的通知已于2001年11月30日刊登于《 证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。本次股东大会于2001年12月30日上午 在太原市西山宾馆南楼二层会议室举行，会议由公司董事长梁兴保先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规及公 司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次大会的股东，均为股权登记日2001年12月21日收市后在中央证券登记 结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次大会的股东及 股东授权代表共计8人，代表公司股份53096.86万股， 占公司有表决权股份总数的 65.71％，符合《公司法》和公司章程的有关规定；公司董事、 监事及高级管理人 员等出席了本次股东大会。经本所律师审查，出席本次会议人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次大会属于临时股东大会，出席股东未提出新提案

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，在审议 《关于收购采掘设备资产议案》时，关联方股东山西焦煤集团有限责任公司回避了 表决。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的 规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。