山西西山煤电股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第七次会议于2001年 11月27日上午10：30时在西山宾馆南楼二层会议室召开,会议由董事长梁兴保主持, 应到董事9人,实到董事8人,公司监事及部分高管人员列席会议,会议符合《公司法》 和公司章程的规定。会议以举手表决的方式,审议并通过了如下议案：

    一、审议通过梁兴保、史德明、王林文、孙炳章先生辞去董事职务的议案

    由于公司控股股东变更及领导班子工作调整,公司董事长梁兴保先生、 董事史 德明、王林文、孙炳章先生辞去公司董事职务, 该等董事辞职的生效时间为：本公 司临时股东大会选举通过新的董事候选人当选为本公司董事。并决定将此项议案提 交2001年第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过推举薛山、刘瑞林、李建胜、张树茂先生为公司董事候选人的议 案

    董事会决定此项议案提交2001年第二次临时股东大会表决。

    三、审议通过变更部分募集资金投向的议案

    为减少关联交易,便于公司独立运营,避免资金闲置, 公司拟从山西古交电厂项 目资金中拿出15795万元的资金,改投收购本公司租赁山西焦煤集团公司的采掘及配 套设备资产。此项议案将提交2001第二次临时股东大会表决。

    四、审议通过收购采掘设备资产的议案

    会议同意本公司从山西焦煤集团有限责任公司收购现由公司租赁的采掘及配套 设备资产,根据山西中新资产评估有限公司晋资评报字(2001)第132号文, 评估价值 为15795万元,收购价格以此评估结果为依据。此议案属于关联交易, 为避免形不成 董事会决议,关联董事参与了表决,出席会议董事8名赞同该项议案,其中关联董事为 6名,非关联董事为2名,无反对和弃权董事。并决定将此项议案提交2001年第二次临 时股东大会表决。

    五、审议通过修改公司章程部分条款的议案

    (1)对章程第十九条的修改

    鉴于公司发起人：原西山煤电(集团)有限公司、太原杰森木业有限公司、山西 煤炭第二工程建设有限公司目前已分别变更名称为山西焦煤集团有限责任公司、太 原杰森实业有限公司、山西庆恒建筑(集团)有限公司。

    因此将章程第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为80800万股,成立 时向发起人发行52000万股,占公司可发行普通股总数的64.36％。其中,向山西焦煤 集团有限责任公司发行50953万股,占公司股本总额的63.06％； 向太原杰森实业有 限公司发行466万股,占公司股本总额的0.58 ％； 向太原西山劳动服务总公司发行 342万股,占公司股本总额的0.42％；向山西庆恒建筑(集团)有限公司发行205万股, 占公司股本总额的0.25％；向太原佳美彩印包装有限公司发行34万股, 占公司股本 总额的0.04％。

    (2)对章程第九十三条的修改

    原：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。

    修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长三人。

    此项议案将提交2001第二次临时股东大会表决。

    六、审议通过关于召开2001年第二次临时股东大会的议案。

    山西西山煤电股份有限公司董事会决定于2001年12月30日(星期日)上午9： 30 召开2001年第二次临时股东大会,现将召开临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议主要议题：

    1、审议梁兴保、史德明、王林文、孙炳章先生辞去董事职务的议案；

    2、审议推举薛山、刘瑞林、李建胜、张树茂先生为公司董事的议案；

    3、审议部分变更募集资金投向的议案；

    4、审议收购采掘设备资产的议案；

    本议案涉及关联交易,关联方股东将回避表决。

    5、审议修改公司章程部分条款的议案

    6、审议公司监事会成员变更的议案

    (二)会议时间：2001年12月30日上午9：30,会期半天

    (三)会议地点：山西省太原市西矿街319号西山宾馆

    (四)会议主持人：董事长梁兴保

    (五)出席会议人员

    1、本公司全体董事、监事、董事候选人、监事候选人、高级管理人员；

    2、截止2001年12月21 日下午收市后在中央证券登记结算公司深圳分公司登记 在册的本公司股东(或委托代理人)。

    (六)登记办法

    1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续,受托人持本人身 份证、委托人股东帐户卡和授权委托书进行登记；

    3、异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

    4、 登记地址：山西省太原市西矿街 319 号本公司董秘办公室 , 邮政编码： 030053；

    5、登记时间：2001年12月28——29日8：30－17：00

    联系电话：0351－6137052 传真：0351－6127434

    联系人：宁志华 联系部门：公司董秘办公室

    6、与会股东食宿及交通费用自理。

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    2001年11月30日

    董事候选人简历：

    薛山先生,54岁,大学文化,高级经济师。历任西山矿务局杜儿坪矿副矿长、 西 山矿务局水泥厂厂长、西山矿务局副局长、西山煤电集团公司副总经理、西山煤电 股份公司副董事长、总经理、汾西矿务局局长、汾西矿业集团公司董事长、现任山 西焦煤集团副董事长。

    刘瑞林先生,55岁,大学文化,高级政工师。历任西山矿务局宣传部副部长、 部 长、西山矿区工会主席,西山煤电集团公司董事,现任山西焦煤集团公司董事、工会 主席。

    李建胜先生,41岁,大学文化,高级工程师。历任西山矿务局镇城底矿总工程师、 矿长、西山煤电集团公司总工程师,现任山西焦煤集团公司总工程师。

    张树茂先生,46岁,硕士研究生,高级会计师。 历任西山矿务局财务处副处长、 处长、西山煤电集团公司财务处处长、(代)总会计师、总会计师、西山煤电股份有 限公司监事会监事。现任山西焦煤集团公司总会计师。