山西西山煤电股份有限公司(以下简称“本公司”)与控股股东山西焦煤集团有 限责任公司(以下简称“焦煤集团”)就资产收购事宜签订协议, 本次资产收购构成 关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就该关联交易有关 事宜公告如下：

    一、关联交易的概述

    本公司于2000年11月27日与控股股东焦煤集团签订《资产收购协议》, 拟出资 收购本公司租赁焦煤集团采掘及配套设备资产, 公司第一届董事会第七次会议通过 了该收购议案,该资产评估价值为15795万元。

    上述协议需经本公司股东大会通过后方能生效。

    二、交易方及关联关系

    1、关联方

    本次关联交易的关联方是山西焦煤集团有限责任公司。焦煤集团是经山西省人 民政府批准,以本公司原控股股东西山煤电(集团)有限责任公司、汾西矿业 (集团) 有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司三大焦煤企业为主体组建的国有独资公 司,是目前国内最大、品种最全的炼焦煤生产企业。主要经营煤炭开采、加工、 销 售,发供电、建筑安装,建材,机电设备制造修理,化工,运输,进出口贸易以及三产服 务业等。

    2、关联关系

    截止2001年6月30日,原控股股东西山煤电集团公司持有本公司63.06％的股份, 为本公司第一大股东。2001年10月16日,山西焦煤集团成立,上述股份改由山西焦煤 集团公司持有,现正在登记公司办理更名手续。因此,双方为关联方, 双方之间的交 易为关联交易。

    三、交易的目的和原则

    1、关联交易的目的

    (1)减少关联交易；

    (2)增强独立运营能力,减少费用支出。

    2、交易原则

    (1)合法原则；

    (2)公平、公正、公开的原则；

    (3)符合股东利益的原则；

    (4)符合公司发展战略的原则。

    四、关联交易的内容

    1、收购标的介绍：本公司租赁的采煤机、掘进机、 液压支架等采掘及配套设 备1593台(套),设备帐面原值30452万元,净值14248万元。上述设备无闲置, 正在西 山煤电原煤生产中发挥着重要作用。采取经评估确认的净资产值等值收购方式。评 估机构是有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司。

    被收购设备目前未经质押或抵押, 也不存在在该资产上设立的其他财产权利或 涉及该财产的重大争议的情况。

    2、收购价格：根据山西中新资产评估有限公司出具的评估报告( 晋资评报字 [2000]第132号),以2001年9月30日为基准日,该部分资产评估值为15795万元。经协 议双方约定,该评估结果作为双方交易价格。

    3.支付方式：本公司以现金方式在资产交割日后的30日内付清全部收购款项。

    4.收购资金来源：变更部分募集资金投向。

    5.合同生效条件：本次关联交易需经股东大会批准, 与本次关联交易有利害关 系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。经股东大会批准后, 本公司 与关联方签署的收购协议方可生效。

    五、该项关联交易不涉及土地租赁、债务重组事项。

    六、董事会对本次关联交易是否对上市公司有利的意见

    收购租赁的采掘生产设备,是本公司与控股股东之间的关联交易。董事会认为：

    1.此项关联交易是依据有关法律、法规和本公司章程做出的, 方案的制订遵循 了公平、公正的原则；

    2.关联交易的交易价格是依据有证券从业资格的评估公司的评估价值为基础决 定的,充分体现了公平、公正原则,没有侵害上市公司及非关联股东的合法权益。

    3.此项关联交易减少了公司与控股股东之间日常交易,有利于公司的独立运营, 对公司长远发展产生积极影响。

    4.资产收购事项仅由非关联股东进行表决,这将充分保护中小投资者的利益。

    七、其他重要事项

    公司董事会第一届第七次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投向的议案》 将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问,出具独立的财务顾问意见,本公司 将在股东大会召开前再次履行披露义务。

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    2001年11月30日