本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年3月6日山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)与山西焦煤集团有限公司(以下简称“焦煤集团”)签订《股权转让协议》,公司拟出资人民币9860万元受让焦煤集团持有的山西国际电力华光有限责任公司10%的股权。

    鉴于焦煤集团为公司控股股东,因此本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易已经公司三届十一次董事会审议,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》10.2.1条之规定,公司5名关联董事回避表决,出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决,以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    此项关联交易未超过公司章程对董事会的授权范围,无须提交股东大会审批。

    二、关联方介绍

    (一)山西焦煤集团有限责任公司

    成立时间：2001年10月12日

    法定代表人：杜复新

    注册资本：397,172万元

    公司类型：有限责任公司(国有独资)

    注册地址：太原市新晋祠路一段1号

    经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工(易燃、易爆、易腐蚀除外)、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。

    山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年11月,是我国目前最大的冶炼精煤和主要优质动力煤生产基地。焦煤集团是集煤炭开采及加工、矿井建设、煤矿机械制造、建筑安装、建材、发供电、焦炭化工、运输、进出口贸易以及三产服务业于一体的主业突出、综合发展的多元化大型企业集团。焦煤集团子公司主要有西山煤电股份有限公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司、山西焦化集团有限公司等,分公司主要有西山煤矿总公司、煤炭销售总公司等,并与中煤能源集团公司各持有华晋焦煤公司50%的股份。

    截止到2006年6月30日,焦煤集团总资产为4716236万元,净资产为1412839万元,实现销售收入1288514万元,净利润18440万元。

    焦煤集团为公司控股股东,持有公司有限售条件流通股64577万股,占总股本的53.28%；

    三、关联交易标的基本情况

    山西国际电力华光有限责任公司(2*600MW)工程项目(山西柳林发电厂二期工程项目)：

    2003年9月6日,公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司与山西国际电力集团有限公司、中国华能集团公司签署投资意向书,拟共同投资建设山西柳林发电厂二期(2*600MW)工程项目。2005年7月20日,该项目获得国家发改委发改能源[2005]1311号文件批复。项目动态总投资49亿元,项目资本金9.8亿,占总投资的20%,由山西国际电力集团有限公司、中国华能集团公司和山西焦煤有限责任公司分别按50%、40%、10%的比例出资。资本金以外所需资金全部采用项目贷款方式解决。建设2台60万千瓦国产亚临界燃煤空冷发电机组,同步安装烟气脱硫装置。根据该项目可研报告：投资内部收益率为7.54%,投资回收期为13年。

    截止目前项目的出资及建设情况：

    根据发改能源[2005]1311号文件,上述投资方共同组建了山西国际电力华光发电有限责任公司负责电厂的建设、经营管理及贷款本息偿还。2005年8月6日该项目正式开工建设,预计第一台机组将于2007年9月投产,第二台机组将于2008年初投产。目前焦煤集团已投入资本金6000万元,尚有3860万元未注入。

    四、关联交易合同的主要内容

    本公司与焦煤集团签订《股权转让协议》的主要内容为：

    1、受让价款：本次受让焦煤集团持有的山西国际电力华光有限责任公司10%的股权,受让价款为9860万元。焦煤集团已支付6000万元,尚有3860万元未注入,尚未注入部分由本公司按照原资本金注入方案继续执行,即2007年3月注入1960万元,2007年6月注入1900万元。

    2、本协议生效条件：需获得焦煤集团相应的权力机构的批准；需取得山西国际电力华光有限责任公司其他股东的一致同意,并且其他股东同意放弃优先购买权；需获得山西省国资部门的审核及批准。

    3、股款支付：本公司应在董事会批准该受让议案后10个工作日内,向甲方支付部分股权转让款合计人民币6000万元。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    1、目前公司古交电厂、西山热电厂已投产发电,不久将形成76.2万千瓦的装机容量,在煤电产业链条延伸上已迈出实质性步伐。在发展煤炭主业同时,建设坑口电厂,就地消化副产品,劣质煤,实现资源综合利用,符合公司的长远发展战略规划。

    2、该项目建成投产后,年发电量预计可超过60亿千瓦时,实现利润在1.6-3亿元之间,具有较强的盈利能力和清偿能力,市场竞争能力较强。

    六、独立董事事前认可情况及独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的规定,在公司召开本次临时董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

    公司4名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：“本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；本次关联交易符合公司的长远发展战略,有利于提高公司的持续经营能力；并且关联交易协议的签订遵循了公平、公正、公允的原则,交易价格符合市场规律,不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十一次董事会会议决议；

    2、独立董事事前认可书面文件及关于本次关联交易的独立意见；

    3、公司与焦煤集团签订的《股权转让协议》。

    特此公告

    山西西山煤电股份有限公司董事会

    2007年3月6日