本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会议于2005年7月1日上午9：00时在西山煤电办公大楼四层东会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，董事薛山先生因公出差，委托董事车树春先生出席会议并代为行使表决权。会前公司董事会秘书处于2005年6月20日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长李仪先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

    一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受让山西焦化股份有限公司部分国有法人股股权的议案》。

    此项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修定）》10.2.1条之规定，公司11名董事中有6名属关联董事，回避后，董事会不足法定人数。表决时，由公司全体董事（含关联董事）只就将该议案提交公司2005年度第一次临时股东大会审议等程序性问题作出决议。公司11名董事一致同意将该议案提交公司2005年度第一次临时股东大会审议，该事项会前已经独立董事认可。

    二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》。（见附件1）

    三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。

    鉴于公司原聘任的山西天元会计师事务所已终止经营，我公司需另聘2005年度财务审计机构。公司拟聘任中天华正会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，聘期自该议案经公司股东大会审议通过之日起计算。独立董事已就该事项发表了独立意见，认为：中天华正会计师事务所具备担任审计机构的任职条件，具有相关专业知识和履职能力，同意将该议案提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司山西兴能发电有限责任公司提供1.6亿元贷款担保的议案》。

    五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高管人员变动的议案》。（高管简历见附件2）

    因工作调整，公司副总经理胡文强先生申请辞去副总经理职务。同时根据总经理提名，聘任刘福喜先生为公司副总经理，聘任李群先生为公司总会计师。公司独立董事认真审阅了上述公司高级管理人员的简历后发表了独立意见，认为：刘福喜先生、李群先生符合公司高级管理人员的任职条件,提名和选举程序符合有关法律法规的规定,胡文强先生因工作调整，申请辞去公司副总经理职务，其辞职程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案》。

    特此公告

    

山西西山煤电股份有限公司董事会

    二○○五年七月五日

    附件1：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的要求，以及公司年度公积金转增股本方案的实施，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：

    一、原《公司章程》第六条："公司注册资本为人民币80800万元。"

    修改为："公司注册资本为人民币121200万元。"

    二、原《公司章程》第二十条："公司的股本结构为：普通股80800万股，其中发起人持有52000万股；社会公众股28800万股。"

    修改为："公司的股本结构为：普通股121200万股，其中发起人持有78000万股；社会公众股43200万股。"

    三、原《公司章程》第四十条第一款："公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

    修改为："公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    四、增加第四十五条为："公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    原章程第四十五条至第五十八条顺延为第四十六条至第五十九条。

    五、原《公司章程》第五十条第一款："股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。"

    修改为："第五十一条第一款:"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    六、增加第六十条为："股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。"

    原章程第五十九条至第一百零三条顺延为第六十一条至第一百零五条。

    七、原《公司章程》第九十五条第二、三款：

    "(二) 独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

    (三) 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。"

    修改为："第九十七条第二、三款：

    （二）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    （三）独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。"

    八、原《公司章程》第一百零一条："独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"

    修改为："独立董事任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    九、增加第一百零六条为："独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    十、增加第一百零七条为："公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。"

    原章程第一百零四条至第二百零六条顺延为第一百零八条至第二百一十条。

    十一、原《公司章程》第一百零九条第五款："公司原则上不进行对外担保，与公司签订互保协议的除外，在互保协议范围内的可以担保，若担保的债务金额在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产20%（含20 %）的，由董事会决定，20%以上需经公司股东大会批准；"

    修改为："第一百一十三条第五款：公司原则上不对除投资的子公司之外的公司进行担保，与公司签订互保协议的，在互保协议范围内的可以担保。若担保的债务金额在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产20%（含20 %）的，由董事会全体成员三分之二以上同意，20%以上的需经公司股东大会批准；"

    十二、原《公司章程》第一百六十三条："公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"

    修改为："第一百六十七条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。当公司盈利、现金流满足公司正常经营和企业发展的前提下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。"

    附件2：

    副总经理、总会计师候选人简历：

    刘福喜先生，生于1952年，大专文化，高级工程师。历任西山矿务局、西山煤电（集团）公司杜儿坪矿采煤队队长、采区区长、副矿长、党委书记，西山煤电股份有限公司西曲矿矿长，现任山西西山煤电股份有限公司西曲矿党委书记。

    李群先生简历详见2005年3月29日《证券时报》、《中国证券报》公司三届一次董事会决议公告。