本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，决定将公司持有的宁夏圣雪绒纺织有限公司90%的股权出让给宁夏浩海房地产开发有限公司。双方将于二00四年三月二十九日签署正式的股权转让协议。

    本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况：

    公司名称：宁夏浩海房地产开发有限公司成立于2001年2月，法定代表人王海军，注册资本500万元，地址：银川市新城区大众巷北2-1号，企业类型：自然人出资有限责任公司，经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、五金交电、水暖配件、电工电料、装饰材料批发、零售。税务登记证号码：640103715069546。

    主要股东：王海军出资250万元，占该公司股本总额的50%；马骏骑出资200万元，占该公司股本总额的40%；杨丽出资50万元，占该公司股本总额的10%，

    2、主要业务情况及财务指标：该公司资质等级为房地产开发四级，成立三年以来，累计完成投资4689万元，实现利润927万元，工程质量一次性验收合格率100%。截止2003年12月，公司总资产3845万元，总负债1347万元，资产负债率35%。

    3、交易对方与本公司的关系：

    宁夏浩海房地产开发有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    宁夏圣雪绒纺织有限公司成立于2003年11月，注册资本：人民币3200万元，注册地址：银川市新城北街14号，法定代表人：侯羽乾，经营范围：各种动物毛纤维及化学纤维的纺织染色等生产经营及销售。

    股东持股情况：宁夏圣雪绒股份有限公司出资2880万元，持有纺织公司90%的股份；宁夏嘉源绒业有限公司出资320万元，持有纺织公司10%的股份。

    对于本次股权交易，宁夏嘉源绒业有限公司承诺放弃优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额：本公司此次股权交易的金额为2880万元。

    2、生效条件：协议经双方签署并经本公司董事会批准后生效。

    3、定价情况：根据本公司成立纺织公司时的原始出资，参照宁夏恒正不动产评估咨询有限公司（A级资质）和中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公司（证券从业资格）对纺织公司净资产的评估值为作价依据，截止2003年10月31日评估基准日，纺织公司净资产的评估值为人民币2899.4374万元。

    本次股权转受让以2880万元的金额协议收购由本公司持有的纺织公司90%的股权权益。

    4、价款支付：宁夏浩海房地产开发有限公司在股权转让协议签署后5日内，向本公司支付1600万元；股权转让协议签署后30日内，向本公司支付剩余的1280万元。根据对该公司财务状况的分析，公司董事会认为该公司有能力支付上述股权转让价款。

    五、涉及出让股权的其他安排

    股权转让完成后，宁夏圣雪绒纺织有限公司原有的羊绒呢面料的生产将移至本公司位于银川市友爱路13号的制品分公司继续经营，有关管理人员和生产技术工人也一并随生产线转至制品分公司。

    本次交易完成后不会产生新的关联交易，也不会存在同业竞争的情况，交易所得款项将用于归还本公司的银行贷款。

    六、出让股权的目的和对公司的影响

    公司实施本次交易是为了变现原有的存量资产，使之产生效益。本次交易实施后，将会收回原有投资，用于归还公司的银行贷款，降低公司的资产负债率，有利于拓展公司的业务发展空间。

    七、备查文件

    1、股权转让协议；

    2、宁夏圣雪绒股份有限公司董事会决议。

    特此公告。