本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁夏圣雪绒股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2003年3月26日在宁夏银川市解放西街363号本公司会议室召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司2名监事列席了会议。会议由董事长侯羽乾先生主持。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要。

    三、审议通过了2003年财务决算。

    四、审议通过了2003年度利润分配预案。

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2002年年末未分配利润36,190,687.70元，2003年实现净利润4,425,791.14元，提取10%法定盈余公积金2,531,464.04元，5%公益金1,265,707.10元，提取职工福利及奖励金503,218.99元，提取储备基金102,966.35元(系太原日神羊绒纺织有限公司提取)，提取企业发展基金51,483.17元(系太原日神羊绒纺织有限公司提取)，当年派现金红利7,400,000.00元，2003年底可供股东分配的利润为28,761,639.19元，分配预案为:

    1、以2003年年末股本总数7400万股为基数，每10股派现金红利0.50元(含税)，共计3,700,000.00元，其余25,061,639.19元结转下年。

    2、以2003年年末股本总数7,400万股为基数，以公积金转增股本，每10股转增10股，共计74,000,000.00元，转增后公司资本公积金余额为168,916,193.68元。

    五、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和银川证管办关于执行上述文件的通知，并根据宁波特派办2003年度对公司巡回检查后提出的《整改通知》，拟对公司《章程》的有关条款作出以下修订：

    1、拟在章程第四章第一节后增加“第二节关联交易”共三条内容，列序为第四十二条、四十三条、四十四条，内容如下：

    第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （6）法律法规规定的其他方式。

    第四十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    2、拟在第五章第三节原第一百一十三条之后增加一条，新增条款顺序号为第一百一十七条，内容如下：

    第一百一十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保审批应遵循如下审批原则：

    （1）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （2）对外担保总额不超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （3）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；

    （4）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （5）被担保企业的资信除必须符合本条第（四）项的规定外，还须达到以下标准：公司经营稳健、管理规范、无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；

    （6）被担保方必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    3、拟在第四章第五节原第六十二条后增加一款，修改后的章程该条款顺序号为第六十五条，内容如下：

    第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会在选举董事时，应采用累积投票制，即每一股份有与应选出董事人数相同的表决权。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

    4、拟对第五章第三节原第一百一十三条进行修改，修改后的章程该条款顺序号为第一百一十六条，内容如下：

    第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    风险投资范围包括但不限于：

    （1）生产设备厂房的技术改造及更新；

    （2）新产品、新项目的投资；

    （3）对其他企业的参股、控股及其他投资。

    在上述风险投资中，董事会可以在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产25%以内的范围进行审查、决策与批准，审查、决策时应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    超过上述范围的风险投资为重大投资，应由股东大会批准。

    5、拟将第五章第三节原“第一百零九条董事会由13名董事组成，设董事长1人。”修改为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人”。

    6、根据宁夏工商局对公司经营范围的核定，拟将第二章原“第十三条公司经营范围”修改为：“中、高档羊绒制品及其他纺织品的开发、设计、生产、加工和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易（国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）”。

    7、其他条款的修改事项

    （1）由于公司住所地门牌号码变更，拟将章程第一章第五条“公司住所：宁夏银川市解放西街119号”修改为“宁夏银川市解放西街363号”。

    （2）拟将章程第三章第一节第十八条“公司的股票，在深圳证券登记有限公司集中托管。”修改为“公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管”。

    （3）拟将章程第九章第二节原第一百八十三条“公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为“公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。

    该议案须提交2003年年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了关于修改《董事会议事规则》、《内部关联交易决策规则》和《信息披露管理规定》的议案。(具体内容见WWW.cninfo.com.cn)

    根据宁波特派办对本公司巡回检查发现的问题，银川特派办向本公司下发了限期整改通知，本公司形成了整改报告。为落实整改措施，特对公司的《董事会议事规则》、《内部关联交易决策规则》和《信息披露管理规定》进行了修订。

    该议案须提交2003年年度股东大会审议通过。

    七、审议通过了关于出让宁夏圣雪绒纺织有限公司股权的议案（详见本公司出让该公司股权的公告）。

    八、审议通过了关于授权董事长签署融资协议的议案。

    为快速应变市场，根据公司章程规定，授权公司董事长侯羽乾先生代表本公司签署出资、经营项目、出具保函等融资协议。授权范围、时间及最高金额如下：

    1、“短期企业流动资金贷款”（包括对外开立商业汇票、企业抵押流动资金贷款、商业汇票贴现）最高一次每笔授权限额为人民币金额伍仟万元以内（均包含本金额）；

    2、“进口商品对外开立信用证”（包括信用证进口押汇、开立信用类保函）最高一次每笔授权限额为美元金额叁佰万元以内（均包含本金额）；

    3、“对控股子公司出具资信担保及固定资产项目贷款”最高限额为一次每笔授权限额为人民币金额伍仟万元，美元金额叁佰万元以内（均包含本金额）；

    4、本次授权的有效期限为：自二OO四年五月十四日至二OO五年五月三十日止；

    5、在本次授权有效期限内，上述融资总额的累计发生额不超过15亿元，实际融资净额不超过6亿元。

    该议案须提交2003年年度股东大会审议通过。

    九、审议通过了关于补选公司董事的议案。

    杨家义先生现任本公司第二届董事会董事，因工作调动原因，于2004年3月向公司董事会提出辞去所担任的董事职务的请求。根据公司章程的规定，接受杨家义先生的辞请。董事会提名委员会提名杨永先生为公司董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。公司独立董事对本项议案发表了独立意见,表示同意。

    该议案须提交2003年年度股东大会审议通过。

    十、审议通过了关于召开2003年年度股东大会的议案。

    本公司定于2004年5月14日上午9时在银川市解放西街363号本公司会议室召开2003年年度股东大会。

    （一）、会议议题：

    1、审议2003年度董事会工作报告；

    2、审议2003年度监事会工作报告；

    3、审议2003年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议2003年财务决算的议案；

    5、审议2003年度利润分配预案；

    6、审议关于修改公司章程的议案；

    7、审议关于修改《董事会议事规则》、《内部关联交易决策规则》的议案；

    8、审议关于补选董事的议案；

    9、审议关于授权董事长签署融资协议的议案。

    （二）、出席会议的人员：

    1、截止2004年4月30日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （三）、会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东须持法人营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、法定代表人身份证明书和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法人授权委托书和股东帐户卡。个人股东应持本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记；异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记时间：2004年5月12日-- 5月13日

    （上午8：30-11：30 下午14：30-17：30）

    3、登记地点：银川市解放西街363号615房间。

    联系电话：0951-5048418 传 真：0951-5043634

    联 系 人：陈晓非 胡立萍

    （四）、会期一天，与会股东一切费用自理。

    特此公告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    二OO四年三月三十日

    附：杨永先生简历

    杨永先生，1962年3月出生，大学学历，高级经济师，1984年毕业于清华大学土木工程系。历任美国伟响贸易公司驻京代表、河北东高企业集团公司出口部经理、深圳宇联公司总经理，现任深圳日神羊绒纺织有限公司董事长兼总经理、深圳市日神投资发展有限公司董事长、太原日神羊绒纺织有限公司董事长。