本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年10月25日，本公司与宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司（以下简称集团公司）就宁夏圣伦房地产开发有限公司（以下简称圣伦公司）股权转让事宜在银川市签定了“股权转让协议书”。本次交易属于关联交易。

    本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了该项关联交易，关联董事曾维和先生对该项议案的表决进行了回避。

    公司独立董事对本次关联交易发表了意见。

    二、关联方介绍

    本次交易的股权出让方为集团公司，该公司是本公司的控股股东，成立于1997年1月，注册地址为银川市解放西街363号，是国有独资公司，法定代表人霍继红，公司注册资金5000万元。经审计，截止2002年12月，该公司资产总计17.9亿元，净利润-1215万元，净资产1.41亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    圣伦公司是集团公司与香港伦海有限公司于1998年4月8日合资成立的，注册资金人民币1000万元，根据章程的规定：集团公司持有55%的股权，伦海公司持有45%的股权。截止目前，圣伦公司注册资金实际到位726.38万元，集团公司实际到位550万元，占圣伦公司实际到位注册资金的76%；伦海公司实际到位166万港币，占圣伦公司实际到位注册资金的24%。

    根据中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公司中宇瑞衡评报字（2003）第96号“宁夏圣伦房地产开发有限公司核实资产项目资产评估报告书”对圣伦公司资产的评估，截止基准日2003年9月30日，圣伦公司总资产1874万元，负债总额1077万元，净资产797万元。

    其中关于土地使用权的评估增值幅度较大的原因是：第一，被评估土地是原以划拨方式取得的，土地帐面值为经审计调整后的帐面值，主要为拆迁安置费和开发费等；评估后的土地价值为设定以出让方式取得的土地使用权市场价值，二者的价值内涵不同。其次，依据银川市规划土地管理局的规划设计，该土地的用地规划性质为商业金融，由于银川市现行商业用地基准地价较1998年发布的基准地增幅较大，因此评估后增值较大。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、签署协议的双方：出让方宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司；受让方宁夏圣雪绒股份有限公司。

    2、交易标的：集团公司实际持有的圣伦公司76%的股权。

    3、交易价格及定价依据：按照实际到位资金所对应的净资产评估值797万元为作价依据，以605.7万元，占公司2002年度经审计净资产的1.72%，协议收购由集团公司持有的圣伦公司76%的股权。

    4、结算方式：本公司拟将上述金额的款项冲抵集团公司应付本公司的相应欠款。并将报请中国证监会对该事项予以批准。

    5、合同的生效：双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    为使本公司的业务有新的利润增长点，发挥现有存量资产的效益进行该笔关联交易。本次关联交易将对分散本公司的行业风险，提升公司盈利水平起到较好的促进作用。

    六、独立董事的意见

    公司4名独立董事对本次关联交易进行了认真讨论，认为董事会作出的决议是为培育新的利润增长点而作出的，旨在更好地保护中小股东的利益，不违反法律、法规的规定。定价政策符合市场化原则。

    七、独立顾问的意见

    根据五联联合会计师事务所有限公司五联咨字[2003]第203号“关于宁夏圣雪绒股份有限公司股权收购暨关联交易的独立财务顾问报告”，认为本项协议实施后，有助于股份公司分散经营风险，增强公司的综合实力。有利于配合股份公司长期经营战略的实施，进一步增加业务领域，拓展公司的发展空间，增强公司应变能力。关联交易所涉及的交易价格是根据评估结果确定，定价有依据，是市场化、合理化的定价方式。本项协议的签订体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，转让的价格和履行方式遵循了市场原则，不会有损于股份公司全体股东特别是中小股东的应有权益。

    八、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、股权转让协议书；

    5、审计报告；

    6、评估报告；

    7、独立财务顾问报告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    二OO三年十月二十八日

    附：

    资产评估结果汇总表
                                          单位：人民币万元
    项目               帐面价值   调整后帐面值     评估值   增值额   增值率%
    流动资产           1,000.05       1,000.05   1,000.92     0.87      0.09
    固定资产              14.13          14.13      13.86    -0.26     -1.86
    其中：机器设备        14.13          14.13      13.86    -0.26     -1.86
    无形资产             183.15         183.15     859.43   676.28    369.25
    其中；土地使用权     183.15         183.15     859.43   676.28    369.25
    资产合计           1,197.32       1,197.32   1,874.21   676.89     56.53
    流动负债           1,077.00       1,077.00   1,077.00
    负债合计           1,077.00       1,077.00   1,077.00
    净资产               120.32         120.32     797.21   676.89    562.55