本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁夏圣雪绒股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月28日9时在宁夏银川市解放西街119号本公司会议室召开。出席本次大会的股东及授权代表7名，持有或代表公司股份41012400股，占公司股本总额的55.42%。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。新中元律师事务所律师到会见证。会议由公司董事长侯羽乾先生主持，会议逐项审议并以投票表决方式通过了以下决议:

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了公司2002年年度报告及年度报告摘要。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了公司2002年财务决算的报告。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过了2002年度利润分配的议案。

    同意41009200股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的99.99%；反对3200股；弃权0股。

    经五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所审计，公司2001年年末未分配利润36,799,406.70元，2002年实现净利润5,410,290.11元，提取10%法定盈余公积金2,329,702.51元，5%公益金1,164,851.25元，提取职工福利基金302,915.11元(系太原日神羊绒纺织有限公司提取)，提取储备基金61,776.48元(系太原日神羊绒纺织有限公司提取)，提取企业发展基金30,888.24元(系太原日神羊绒纺织有限公司提取)，可供股东分配的利润为38,320,563.22元，分配预案为:以2002年年末股本总数7400万股为基数，每10股派现金红利1元(含税)，共计7,400,000.00元，其余30,920,563.22元结转下年。

    六、审议通过了关于补选监事的议案。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    通过刘智敏先生辞去公司监事和监事会主席职务，提名霍继红女士为监事候选人（简历附后）。

    七、审议通过了建立董事、监事、高管人员薪酬及激励制度的议案。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    薪酬及激励制度的对象：公司的董事、监事及高级管理人员。董事、监事及高管人员的薪酬构成：工资、奖金和期股。公司董事会责成董事会薪酬委员会聘请专业中介机构，完善具体的薪酬及激励制度。

    八、审议通过了关于受让集团公司“圣雪绒”商标的议案。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    “圣雪绒”注册商标由本公司控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司拥有，双方于1998年3月24日签订了“注册商标许可使用合同”，许可本公司自协议日至注册商标注册有效期限的截止日内无偿使用“圣雪绒”注册商标。

    本公司以经营羊绒制品的生产、销售为主业，在无偿使用“圣雪绒”注册商标的5年期间，积极开展品牌战略，健全了企业管理体系，精心设计运作，累计投入的广告费用达1600余万元，使产品的知名度和美誉度不断提高，销售收入逐年增长，为企业创造了良好的效益，而集团公司在此期间没有从事任何羊绒制品的生产和销售，仅支付了650余万元的注册费和广告费。在本公司的全面运作下，“圣雪绒”品牌的无形资产价值迅速上升，2002年，“圣雪绒”商标被授予中国“驰名商标”称号；“圣雪绒”牌羊绒衫被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号，并颁发了“产品质量免检证书”；公司产品被国家外经贸部授予“出口名牌产品”称号；“圣雪绒”品牌荣获2002年第四届中国时装文化奖—最佳女装设计奖（最具时尚品牌）。

    因“圣雪绒”商标的广告费已全部摊入成本，无帐面价值问题，为实现本公司的营销发展战略，进一步提升“圣雪绒”品牌的知名度，扩大公司产品在国内市场的占有率，经与集团公司协商一致，本公司拟无偿受让集团公司的注册商标“圣雪绒”，同时许可集团公司无偿使用商标，受让的具体内容由双方另行签定“注册商标转让合同”和“注册商标许可使用合同”，并授权公司董事长签署上述转让合同，有关合同在公司股东大会批准后生效。此项交易属于关联交易，本公司已征得独立董事同意。

    九、审议通过了关于与博尔泰力有限公司互保的议案的议案。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    为保证融资渠道，公司决定与宁夏区内拥有一定实力，经营良好，业绩稳定的企业结为互相担保的资金合作伙伴关系。经考察协商，宁夏博尔泰力药业股份有限公司与本公司达成了初步合作意向。该公司成立于2000年10月，注册资金3800万元，是由宁夏药物研究所为主发起设立的一家现代化高新技术制药企业，公司通过GMP认证，主要从事中西药研制、小容量注射剂、片剂、颗粒剂等药品的生产销售，以苦豆子、干草和枸杞等天然植物药系列为主导产品。法定代表人为国家级有突出贡献专家、自治区劳动模范、国务院特殊津贴获得者，是我国苦豆子研发及产业化的奠基者。该公司目前具有生产批准文号的主要产品有：苦参素、苦参碱、枸杞精及博尔泰力（苦参素）注射液和胶囊，产品的市场前景广阔。

    该公司的银行信誉良好，在工商银行宁夏分行的信用等级为A+级，在银川市商业银行的信用等级为AA级，在上述两家银行的贷款额度总计为3000万元，不存在逾期，银行认可其担保能力在3000万元左右。本公司拟与该公司达成互保协议，根据该公司的担保能力，互保金额不超过3000万元，互保金额和期限采取对等原则，具体内容由双方另行签定“互保合同”，并授权公司董事长签署上述合同和银行出具的有关贷款担保的法律文件。

    十.审议通过了关于收购中土畜三利发展股份有限公司9%股权的议案。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    中土畜三利发展股份有限公司是经国家经济贸易委员会“国经贸企改[1998]871号”文批准成立，在国家工商行政管理局注册登记的股份公司，注册地址在北京东城区安定门外大街208号，注册资本为人民币4000万元。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。经审计，截止2002年12月31日，公司资产总计19042万元，股东权益合计7196万元，净利润1576万元，净资产收益率为21.9%。该公司与本公司同属一个行业，业务结构合理，与本公司有一定的互补性。本公司拟收购中土畜三利发展股份有限公司职工持股会持有的9%的股权，共计360万股，收购价以每股净资产为基准，按每股1.80元计算，共计648万元。

    十一、审议通过了关于延长深圳日神羊绒纺织有限公司经营期限的议案。

    同意41012400股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    深圳日神羊绒纺织有限公司成立于1993年5月，是中外合资企业，法定代表人杨永，注册地址在深圳市福田区车公庙工业区203栋6楼东侧。注册资本400万港币，本公司拥有其70%的股权。主要生产经营高档羊绒制品，销售自产产品。“日神”（SUNGOD）牌羊绒制品，在国内羊绒服装市场上占有重要地位。该公司2002年总资产29387.81万元，主营业务收入113,699,359.70元，净利润14,553,642.14万元。该公司经营期限将于2003年5月到期，根据合资公司章程的规定，本公司拟同意延长其经营期限至2013年5月，并授权该公司董事会在合营期满前向原审批机构提出申请，办理工商变更备案的法律手续。

    本次大会经新中元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均合法有效。

    特此公告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司

    二OO三年四月二十八日

    附：霍继红女士简历

    霍继红女士，1954年7月出生，山东人，中共党员，大学学历，1978年7月毕业于西安外国语学院英语系，高级经济师。历任宁夏进出口公司经理助理、副总经理，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司副总经理，现任宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司董事长、总经理。

    新中元律师事务所关于宁夏圣雪绒股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：宁夏圣雪绒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（20002年修订本）》（以下简称《规范意见》）的规定，受宁夏圣雪绒股份有限公司董事会的委托，新中元律师事务所指派律师邓纪文、雷挺出席公司2002年度股东大会并对会议进行法律见证。在会议召开前和召开的过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据规范意见的要求，对本次股东大会的相关事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查；查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2003年3月 18日在上海证券报和证券时报上以公告形式刊登了关于召开2002年年度股东大会的通知，并在法定期限内公告了本次股东大会的相关事项。本次股东大会已于2003年4月28日9时在银川市解放西街119号公司七楼会议室如期召开。

    律师认为，本次股东大会的召开，符合《公司法》、《规范意见》等法律法规和规章的规定，符合《宁夏圣雪绒股份有限公司章程》中的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验出席本次会议国家股股东、法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明和社会股股东帐户登记证明、个人身份证明及授权委托证明，出席本次股东大会的人员均为公司股权登记日登记在册的国家股股东、法人股股东、个人股股东或其授权代表。本次大会出席的股东及股东代表7人，代表股份43706600股，占公司股本总额的59.06%。

    出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证：上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。

    三、关于本次股东大会的提案

    根据会议公告的内容，本次股东大会的议案共有11项，分别为：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会报告；

    3、审议2002年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议2002年度财务决算的议案；

    5、审议2002年度利润分配预案；

    6、审议关于补选监事的议案；

    7、审议建立董事、监事、高管人员薪酬及激励制度的议案；

    8、审议关于受让集团公司“圣雪绒”商标的议案；

    9、审议与宁夏博尔泰力药业股份有限公司互保的议案；

    10、审议关于收购中土畜三利发展股份有限公司9%股权的议案；

    11、审议关于延长深圳日神羊绒纺织有限公司经营期限的议案。

    经律师查验，本次股东大会所审议的议案与会议通知相符，本次会议没有提出临时提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决时分别进行了监票、点票、计票，并当场公布表决结果，（本次表决收到的有效表决票数及具体的计票结果见股东大会决议公告）。

    律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，符合公司2001年度临时股东大会通过的《股东大会议事规则》规定的程序及方式。

    五、结论意见

    律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，没有发现违反法律规定之处。

    

新中元律师事务所 经办律师： 邓纪文

    雷 挺

    二OO三年四月二十八日