宁夏圣雪绒股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年3月15日在宁夏银川市解放西街119号本公司会议室召开。本次会议应到董事12名，实到董事12名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司2名监事列席了会议。会议由董事长侯羽乾先生主持。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2002年年度报告及年度报告摘要。

    三、审议通过了2002年财务决算。

    四、审议通过了董事会关于“非标意见的专项说明”。

    报告期末，上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司欠本公司40,889,651.09元，欠本公司控股子公司上海圣雪绒羊绒制品有限公司货款184,210,438.55元，为此，2003年3月15日，五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了非标准无保留的审计意见，董事会就上述涉及事项在公司年度报告中进行了专项说明，独立董事对此也有相应说明。公司董事会已责成制品公司加紧催收，截止2003年2月，上海圣雪绒羊绒制品有限公司已收回服饰公司货款18,185,034.60元，剩余的货款正在回收中。对该款项，本公司已按帐龄分段计提了坏帐准备。

    五、审议通过了2002年度利润分配预案。

    经五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所审计，公司2001年年末未分配利润36,799,406.70元，2002年实现净利润5,410,290.11元，提取10%法定盈余公积金2,329,702.51元，5%公益金1,164,851.25元，提取职工福利基金302,915.11元(系太原日神羊绒纺织有限公司提取)，提取储备基金61,776.48元(系太原日神羊绒纺织有限公司提取)，提取企业发展基金30,888.24元(系太原日神羊绒纺织有限公司提取)，可供股东分配的利润为38,320,563.22元，分配预案为:以2002年年末股本总数7400万股为基数，每10股派现金红利1元(含税)，共计7,400,000.00元，其余30,920,563.22元结转下年。此分配预案须提交2002年年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了建立董事、监事、高管人员薪酬及激励制度的议案。

    薪酬及激励制度的对象：公司的董事、监事及高级管理人员。董事、监事及高管人员的薪酬构成：工资、奖金和期股。公司董事会责成董事会薪酬委员会聘请专业中介机构，完善具体的薪酬及激励制度。该议案需提交股东大会审议。

    七、审议通过了关于受让宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司“圣雪绒”商标的议案。

    “圣雪绒”注册商标由本公司控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司拥有，双方于1998年3月24日签订了“注册商标许可使用合同”，许可本公司自协议日至注册商标注册有效期限的截止日内无偿使用“圣雪绒”注册商标。

    本公司以经营羊绒制品的生产、销售为主业，在无偿使用“圣雪绒”注册商标的5年期间，积极开展品牌战略，健全了企业管理体系，精心设计运作，累计投入的广告费用达1600余万元，使产品的知名度和美誉度不断提高，销售收入逐年增长，为企业创造了良好的效益，而集团公司在此期间没有从事任何羊绒制品的生产和销售，仅支付了650余万元的注册费和广告费。在本公司的全面运作下，“圣雪绒”品牌的无形资产价值迅速上升，2002年，“圣雪绒”商标被授予中国“驰名商标”称号；“圣雪绒”牌羊绒衫被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号，并颁发了“产品质量免检证书”；公司产品被国家外经贸部授予“出口名牌产品”称号；“圣雪绒”品牌荣获2002年第四届中国时装文化奖———最佳女装设计奖（最具时尚品牌）。

    因“圣雪绒”商标的广告费已全部摊入成本，无帐面价值问题，为实现本公司的营销发展战略，进一步提升“圣雪绒”品牌的知名度，扩大公司产品在国内市场的占有率，经与集团公司协商一致，本公司拟无偿受让集团公司的注册商标“圣雪绒”，同时许可集团公司无偿使用商标，受让的具体内容由双方另行签定“注册商标转让合同”和“注册商标许可使用合同”，并授权公司董事长签署上述转让合同，有关合同在公司股东大会批准后生效。此项交易属于关联交易，本公司已征得独立董事同意。本议案将提交股东大会审议。

    八、审议通过了关于与宁夏博尔泰力药业股份有限公司互保的议案。

    为保证融资渠道，公司决定与宁夏区内拥有一定实力，经营良好，业绩稳定的企业结为互相担保的资金合作伙伴关系。经考察协商，宁夏博尔泰力药业股份有限公司与本公司达成了初步合作意向。该公司成立于2000年10月，注册资金3800万元，是由宁夏药物研究所为主发起设立的一家现代化高新技术制药企业，公司通过GMP认证，主要从事中西药研制、小容量注射剂、片剂、颗粒剂等药品的生产销售，以苦豆子、干草和枸杞等天然植物药系列为主导产品。法定代表人为国家级有突出贡献专家、自治区劳动模范、国务院特殊津贴获得者，是我国苦豆子研发及产业化的奠基者。该公司目前具有生产批准文号的主要产品有：苦参素、苦参碱、枸杞精及博尔泰力（苦参素）注射液和胶囊，产品的市场前景广阔。

    该公司的银行信誉良好，在工商银行宁夏分行的信用等级为A+级，在银川市商业银行的信用等级为AA级，在上述两家银行的贷款额度总计为3000万元，不存在逾期，银行认可其担保能力在3000万元左右。本公司拟与该公司达成互保协议，根据该公司的担保能力，互保金额不超过3000万元，互保金额和期限采取对等原则，具体内容由双方另行签定“互保合同”，并授权公司董事长签署上述合同和银行出具的有关贷款担保的法律文件。本议案将提交股东大会审议。

    九、审议通过了关于收购中土畜三利发展股份有限公司9%股权的议案。

    中土畜三利发展股份有限公司是经国家经济贸易委员会“国经贸企改[1998]871号”文批准成立，在国家工商行政管理局注册登记的股份公司，注册地址在北京东城区安定门外大街208号，注册资本为人民币4000万元。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。经审计，截止2002年12月31日，公司资产总计19042万元，股东权益合计7196万元，净利润1576万元，净资产收益率为21.9%。该公司与本公司同属一个行业，业务结构合理，与本公司有一定的互补性。本公司拟收购中土畜三利发展股份有限公司职工持股会持有的9%的股权，共计360万股，收购价以每股净资产为基准，按每股1.80元计算，共计648万元。本议案将提交股东大会审议。

    十、审议通过了关于延长深圳日神羊绒纺织有限公司经营期限的议案。

    深圳日神羊绒纺织有限公司成立于1993年5月，是中外合资企业，法定代表人杨永，注册地址在深圳市福田区车公庙工业区203栋6楼东侧。注册资本400万港币，本公司拥有其70%的股权。主要生产经营高档羊绒制品，销售自产产品。“日神”（SUNGOD）牌羊绒制品，在国内羊绒服装市场上占有重要地位。该公司2002年总资产29387.81万元，主营业务收入113,699,359.70元，净利润14,553,642.14万元。该公司经营期限将于2003年5月到期，根据合资公司章程的规定，本公司拟同意延长其经营期限至2013年5月，并授权该公司董事会在合营期满前向原审批机构提出申请，办理工商变更备案的法律手续。本议案将提交股东大会审议。

    十一、审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案。

    本公司定于2003年4月28日上午9时在银川市解放西街119号本公司会议室召开2002年度股东大会。

    （一）、会议议题：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议2002年财务决算的议案；

    5、审议2002年度利润分配预案；

    6、审议关于补选监事的议案；

    7、审议建立董事、监事、高管人员薪酬及激励制度的议案；

    8、审议关于收购中土畜三利发展股份有限公司9%股权的议案；

    9、审议关于受让集团公司“圣雪绒”商标的议案；

    10、审议关于延长深圳日神羊绒纺织有限公司经营期限的议案；

    11、审议与宁夏博尔泰力药业股份有限公司互保的议案。

    （二）、出席会议的人员：

    1、截止2003年4月18日（星期五）下午3时交易结束后在深圳登记结算公司登记在册的全体股东；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （三）、会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东须持法人营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、法定代表人身份证明书和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法人授权委托书和股东帐户卡。个人股东应持本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记；异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记时间：2003年4月24日-- 4月25日

    （上午8：30-11：30 下午14：30-17：30）

    3、登记地点：银川市解放西街119号615房间。

    联系电话：0951-5048418

    传 真：0951-5043634

    联 系 人：陈晓非 胡立萍

    （四）、会期一天，与会股东一切费用自理。

    特此公告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年三月十八日