本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为解决宁夏圣雪绒股份有限公司与宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司之间存在 的同业竞争,减少和规范关联交易,维护本公司及股东的合法权益,经本公司2001 年 12月26日第二届董事会第二次会议审议,通过了以下决议：

    1、 本公司受让由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司持有的上海圣雪绒高级制 衣有限公司75％的股权权益。

    2、 本公司同意收购宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司所属的原宁夏圣雪绒纺 织有限公司的厂房、土地、纺纱设备及配套设施等资产。

    上述决议公告刊登于2001年12月29日的《证券时报》和《上海证券报》。

    本公司于2002年4月1日与宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司在该公司办公楼七 楼会议室签订了《上海圣雪绒高级制衣有限公司出资权益转让协议书》、《资产收 购协议书》和《土地使用权转让协议书》。

    宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司持有本公司4000万国有法人股, 占本公司总 股本的54.05％,为本公司的控股股东。上海圣雪绒高级制衣有限公司、宁夏圣雪绒 羊绒纺织有限公司系宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司的控股子公司, 根据《深圳 证券交易所上市规则(2001年修订版)》的有关规定,上述三项协议已构成关联交易, 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司关联董事依照本公司的章程规定放弃了在二届二 次董事会上对相关议案的表决权。

    二、关联交易各方介绍

    1、宁夏圣雪绒股份有限公司

    本公司原为宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司的全资附属企业宁夏回族自治区 夏城进出口公司,经宁夏回族自治区经济体制改革委员会[1998]第47号文件批准,进 行整体改制,由集团公司作为主发起人,并联合其他四家发起人以发起方式设立的股 份有限公司。公司成立于1998年9月,并于2000年7月6日在深圳证券交易所挂牌上市。 现公司总股本为7400万股,主营业务为：中高档羊绒制品及其他纺织品开发、设计、 生产、加工和销售。截止2001年12月31日,公司资产总额为10.56亿元,净资产3. 55 亿元,拥有员工1646人。2001年度公司实现主营业务收入45211 万元 , 实现净利润 2297万元,每股收益0.31元。公司股票简称：圣雪绒,股票代码：000982。

    2、宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

    宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司成立于1997年1月,注册资本人民币5000万元, 注册地为宁夏回族自治区银川市解放西街119号,法定代表人为霍继红董事长, 经济 性质为国有独资,主要从事绒制品及其他纺织品的生产加工,自营和代理除国家统一 联合经营的16种出口商品和国家实行公司核定经营的14种进口商品之外的其他商品 及技术的进出口业务,经营仓储运输和展览展销。截止2001年12月31日,总资产 14 .68亿元,净资产1.75亿元,拥有职工1818人,全资及关联公司10家。

    集团公司为宁夏圣雪绒股份有限公司控股股东,截止2001年12月31日,共持有股 份公司4000万股,占股份公司总股份的54.05 ％,是股份公司的第一大股东。

    3、上海圣雪绒高级制衣有限公司

    上海圣雪绒高级制衣有限公司成立于1997年9月,注册资本美元116万元,经济性 质为中外合资企业,集团公司持有制衣公司75％的股权,外商持有制衣公司25％的股 权。公司主营业务为生产羊绒、驼绒大衣,西装及其他各类时装。截止2001年11 月 30日,公司经审计的总资产为6,946.90万元,净资产为－41.51万元,公司2001年1 － 11月的净利润为－825.63万元。

    4、宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司

    宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司成立于1995年12月,注册资本为人民币 400万元, 为中外合资企业,集团公司持有公司75％的出资权益,外商持有公司25％的出资权益。 公司主营业务为各种动物毛纤维和高支羊绒纱的纺织、染色,该公司具有年产80 吨 羊绒的生产能力,拥有从意大利、日本进口的先进毛纺、整染设备。截至2001年 11 月30日,公司净资产为419.92万元,净利润为－14.09万元。公司已于2001年12月 31 日有宁夏工商局批准注销。

    三、关联交易标的基本情况

    关联方交易标的涉及上海圣雪绒高级制衣有限公司75％之出资权益、原宁夏圣 雪绒羊绒纺织有限公司之厂房、土地、纺纱设备及配套设施。

    1、上海圣雪绒高级制衣有限公司75％之出资权益

    根据宁夏瑞衡资产评估有限公司“瑞衡评报字(2001)第103号”资产评估报告, 上海圣雪绒高级制衣公司截至2001年11月30日,资产总计7,003.67万元,负债总计6 ,988.41万元,净资产15.26万元。经交易双方协商,以经评估的净资产作为受让权益 的定价依据,最终确定制衣公司75％权益的转让价格为11.45万元。转让方已承诺未 发生所转让权益的重大争议的情况。本次交易所涉及股权未进行任何质押等在该权 益上设置负担,使股权变动产生影响的情形存在。

    2、原宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司之厂房、土地、纺纱设备及配套设施

    股份公司本次收购宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司的经营性资产主要包括与纺纱 相关的厂房、纺纱设备及配套设施等和以上资产涉及的土地使用权。经宁夏回族自 治区工商行政管理局批准同意,纺织公司于2001年12月30日完成全部法定注销程序。 据宁夏瑞衡资产评估有限公司“瑞衡评报字(2001)第105号”资产评估报告,纺织公 司的固定资产(含建筑物、机器设备)评估原值1,448.01万元,评估净值1,229.99 万 元。另据宁夏恒正不动产评估咨询有限公司宁恒正[估]字(2001)ER157号估价报告, 土地使用权的评估值为584.25万元。本次交易所涉及资产和土地使用权均未进行任 何质押等在该权益上设置负担,使权益变动产生影响的情形存在。 转让方已承诺未 发生所转让权益的重大争议的情况。

    四、关联交易协议的主要内容

    (一)受让上海圣雪绒高级制衣有限公司出资权益的《出资权益转让协议书》的 主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    A、转让方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

    B、受让方：宁夏圣雪绒股份有限公司

    2、协议签署日期：2002年4月1日。

    3、协议所涉及的交易金额、相应比例和基本情况。

    本次交易标的为上海圣雪绒高级制衣有限公司总股份的75％的出资权益。根据 评估结果,确定收购价格为人民币11.45万元。

    4、交易结算方式

    经过转、受让各方协商确定, 受让方支付转让价款的方式为：在协议生效之日 起10日内将价款全额支付到转让方指定的帐户。

    5、生效条件

    本协议转、受让各方董事会已作出决议, 各方签定正式的《出资权益转让协议 书》生效。

    本公司董事会认为,该项关联交易是在关联董事回避表决,并充分听取独立董事 的意见之情形下做出的,在双方以公允市价的原则确定转让价格后,对其他非关联股 东是公平合理的,不存在损害非关联股东权益之情形。

    (二)收购宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司土地、厂房、纺纱设备及配套设施的《 土地使用权转让协议书》和《资产收购协议书》的主要内容为：

    1、签署协议各方的法定名称

    A、转让方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

    B、受让方：宁夏圣雪绒股份有限公司

    2、协议签署日期：2002年4月1日。

    3、协议所涉及的交易金额、相应比例和基本情况。

    根据评估审计结果, 确定本次收购宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司涉及纺纱的厂 房、纺纱设备及配套设施等经营性资产的收购价格为人民币1,184.87万元, 土地使 用权的转让价格为人民币209.39万元。

    4、交易结算方式

    经过转、受让各方协商确定, 受让方支付转让价款的时间为：关于土地使用权 的转让价款在标的交付后的10日内全额支付到转让方指定的帐户( 标的交付日期为 合同生效之日起5日内)。关于其他资产的价款在协议生效之日起10日内全额支付到 转让方指定的帐户。

    5、生效条件

    本协议转、受让各方董事会已作出决议, 各方签定正式的《资产收购协议》和 《土地使用权转让协议》生效。

    本公司董事会认为,该项关联交易是在关联董事回避表决,并充分听取了独立董 事的意见之情形下做出的,转让价格对股份公司有利,不存在损害非关联股东权益之 情形。

    五、定价政策

    关于本次各项关联交易的价格,在关联董事回避表决,并根据本公司独立董事的 提议,确定本次关联交易以下定价政策：

    1、 受让宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司在上海圣雪绒高级制衣有限公司中 的75％权益的定价政策

    以2001年11月30日为基准日, 由公司独立董事联名独立聘请有资质的中介机构 对上海圣雪绒高级制衣有限公司进行审计和评估,以评估净值作为交易的作价依据。

    根据宁夏瑞衡资产评估有限公司“瑞衡评报字(2001)第103号”资产评估报告, 该公司拟被吸收合并的资产总计7,003.67万元,负债总计6,988.41万元,净资产 15 .26万元。根据五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所“五联审字(2001)2376号” 审计报告,该公司资产总计6,946.90万元,负债总计6,988.41万元,净资产－41.51万 元。

    按照评估审计的结果,本次受让75％股权的价格为人民币11.45万元, 在本公司 董事会根据本公司《关联交易决策制度》规定的决策权限之内,在《股权转让协议》 中予以明确。

    2、收购宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司厂房、土地、 纺纱设备和配套设施的定 价政策

    以2001年11月30日为基准日, 由公司独立董事联名独立聘请有资质的中介机构 对上述机器设备、厂房及配套设施等固定资产及土地进行评估, 按照评估净值与帐 面净值孰低的原则确定购买价格。

    截止2001年11月30日,纺纱资产的帐面净值为1,184.87万元,根据宁夏瑞衡资产 评估有限公司“瑞衡评报字(2001)第105号”资产评估报告,宁夏圣雪绒羊绒纺织有 限公司的固定资产(含建筑物、机器设备)评估原值1,448.01万元,评估净值1, 229 .99万元。根据宁夏恒正不动产评估咨询有限公司“宁恒正[估]字(2001)ER157号” 估价报告,本次交易涉及的银川市城区友爱小区13号国有土地面积为18683.94 平方 米,土地使用权的帐面值为209.39万元,土地使用剩余期限为35.33年,土地使用权评 估价格为584.25万元。

    按照定价政策,本项关联交易以帐面净值为交易价格,即纺纱资产的收购价格为 1184.87万元,土地使用权的转让价格为人民币209.39万元, 在本公司董事会根据本 公司《关联交易决策制度》规定的决策权限之内, 在《资产转让协议》和《土地使 用权转让协议》中予以明确。

    六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    1、 《出资权益转让协议书》主要基于公司控股股东——宁夏圣雪绒国际企业 集团有限公司持有的上海圣雪绒高级制衣有限公司75％的权益,并实际控股该公司。 上海圣雪绒高级制衣有限公司的经营范围与本公司有相同之处, 产生了本公司与控 股股东之间的同业竞争,虽然尚未对本公司非关联股东利益构成损害,但不符合中国 证监会关于禁止同业竞争的有关规定要求,为规范股份公司运做,避免同业竞争而实 施此交易行为。

    交易完成后,增强了公司在产品品种上的创新能力,减少了公司羊绒大衣等产品 委托其他企业代理加工的成本开支, 有利于保护公司股东的合法权益和经济效益的 提高,有利于公司长远的发展。

    2、 《资产收购协议》和《土地使用权转让协议书》主要基于公司控股股东— —宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司持有宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司75％的权益, 并实际控股该公司。一方面,虽然本公司募集资金项目160万吨羊绒纱项目竣工完成, 但尚不能满足公司生产的需要；另一方面宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司经营范围与 本公司存在一定的相同之处,产生了本公司与控股股东的同业竞争,不符合中国证监 会关于禁止同业竞争的有关规定要求,为规范股份公司运做,避免同业竞争而实施此 交易行为。

    交易完成后,将使公司生产环节系统更加趋于完整,节约了投资成本, 进一步增 强了羊绒纱生产能力,有利于进一步提高公司经济效益,增强本公司在本行业中的统 领地位,有利于保护公司股东的合法权益和经济效益的提高,有利于公司长远的发展。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事参与了本次关联交易表决的全过程, 独立董事一致认为：本次 关联交易的表决程序合法有效,关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,不会损害 少股股东的权益。

    八、独立财务顾问意见

    受公司委托, 深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务 顾问。独立财务顾问的主要意见如下：

    本次关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的, 涉及的关联交易 是在关联人及关联董事回避的情况下表决的, 不存在损害圣雪绒股份中小股东的情 形。股份公司的独立董事对本次关联交易进行了详细的审查, 发表了独立意见并联 名聘请了有资质的中介机构进行了评估和审计,一致认为本次关联交易合法、合规, 符合公司长远发展的利益,不会因为本次受让行为损害中小股东的利益,对所有股东 公平合法有效。

    九、备查文件

    1、本公司二届二次董事会决议；

    2、宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的瑞衡评报字(2001)第103号《上海圣雪绒 高级制衣有限公司拟被吸收合并项目资产评估报告书》

    3、瑞衡评报字(2001)第105号《宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司拟出售资产项目 资产评估报告书》；

    4、宁夏恒正不动产评估咨询有限公司宁恒正[估]字(2001)ER157号估价报告；

    5、《出资权益转让协议书》；

    6、《资产收购协议书》；

    7、《土地使用权转让协议书》。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    2002年4月3日