致：宁夏圣雪绒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》） 的规定，受宁夏圣雪绒股份有限公司董事会的委托，国浩律师集团（北京）事务所 指派律师陆绮、黄伟民出席公司2001年度股东大会并对会议进行法律见证。在会议 召开前和召开的过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、 大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据规范意见的要求，对本次股 东大会的相关事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查； 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2002年2月 27日在上海 证券报和证券时报上以公告形式刊登了关于召开2001年年度股东大会的通知，并在 法定期限内公告了本次股东大会的相关事项。本次股东大会已于2002年4月1日9 时 在银川市解放西街119号公司七楼会议室如期召开。

    律师认为，本次股东大会的召开，符合《公司法》、《规范意见》等法律法规 和规章的规定，符合《宁夏圣雪绒股份有限公司章程》中的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验出席会议国家股股东、法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明 和社会股股东帐户登记证明、个人身份证明及授权委托证明，出席本次股东大会的 人员均为公司股权登记日登记在册的国家股股东、法人股股东、个人股股东或其授 权代表。本次大会出席的股东及股东代表7人，代表股份43706600股， 占公司股本 总额的59.06％。

    出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证：上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和公司章程 的规定。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据会议公告的内容，本次股东大会的议案共有15项，分别为：

    （一）审议2001年度董事会工作报告；

    （二）审议2001年度监事会报告；

    （三）审议2001年年度报告及年度报告摘要；

    （四）审议2001年度财务决算的议案；

    （五）审议2001年度利润分配预案；

    （六）审议2002年度利润分配政策；

    （七）审议关于2001年度募集资金使用情况的报告；

    （八）审议修改公司章程的议案；

    （九）审议成立提名、薪酬与考核、审计、战略四个专业委员会的议案；

    （十）审议关于将募集资金使用项目年产20万件（套）羊绒呢服装技改项目调 整为10万件（套）羊绒服装技改项目，剩余资金调整为增加羊绒纱技改项目投资的 的议案；

    （十一）审议对青山农业项目进行前期投资的议案；

    （十二）审议授权董事长签署融资协议的议案；

    （十三）审议给予独立董事津贴的议案；

    （十四）审议续聘五联会计师事务所有限公司宁夏分所的议案；

    （十五）审议杨立功董事辞去董事职务的议案。

    经律师查验，本次股东大会所审议的议案与会议通知相符，本次会议没有提出 临时提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票 表决，表决时分别进行了监票、点票、计票，并当场公布表决结果，（本次表决收 到的有效表决票数及具体的计票结果见股东大会决议公告）。本次股东大会的议案 中，修改章程的议案属特别议案，已获有效表决权数三分之二以上同意票通过。

    律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章 程的规定，符合公司2001年度临时股东大会通过的《股东大会议事规则》规定的程 序及方式。

    五、结论意见

    律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序 均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，没有发现违反法律规定之处。