宁夏圣雪绒股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年2月25 日在宁夏银 川市解放西街119号本公司会议室召开。本次会议应到董事13名，实到董事10 名， 授权表决董事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司2名监事列席 了会议。会议由董事长侯羽乾先生主持。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2001年年度报告及年度报告摘要。

    三、审议通过了公司2001年财务决算的报告。

    四、审议通过了2001年度利润分配预案。

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司以前年度未分配利润29, 720 ,612.73元，2001年实现净利润22,972,353.71元，提取10％法定盈余公积金2,274 ,344.12元，5％公益金1,137,172.06，提取职工福利及奖励基金258,282.36元（系 太原日神羊绒纺织有限公司提取），提取储备基金52,848.54 元（系太原日神羊绒 纺织有限公司提取），提取企业发展基金26,424.27 元（系太原日神羊绒纺织有限 公司提取），可供股东分配的利润为48,943,895.09元，分配预案为：以2001 年年 末股本总数7400万股为基数，每10股派现金红利1.50元（含税），共计11,100,000. 00元，其余37,843,895.09元结转下一年度。

    五、审议通过了公司2002年利润分配政策。

    公司拟在2002年度分配利润1－2次；2002年度利润分配将采用送红股、派现金 两种方式；2002年度用于分配的利润应占可供分配利润的10－50％；派现金股利的 比例不低于分配利润的20％。

    六、审议通过了2001年募集资金使用情况的报告。

    宁夏圣雪绒股份有限公司经中国证监会证监发字[2000〗76号文核准，于 2000 年6月16日和2000年6月17日，利用深圳交易所交易系统，采用上网定价和二级市值 配售方式各发售1500万股人民币普通股，发行价每股8.60元,扣除发行费后， 募集 资金净额25020万元，主要用于年产35万米羊绒呢面料技改项目；年产160吨羊绒纱 技改项目；年产20万件（套）羊绒呢服装技改项目；年产20万件（套）羊绒针织服 饰生产线技改项目和补充流动资金10385万元。募集资金使用情况为：

    1、年产35万米羊绒呢面料技改项目。该项目所需进口设备报告期已全部到货， 设备价值1441.13万元，设备款已支付，现已安装完毕交付使用， 目前正在试车阶 段；支付收购银川毛纺织厂土地、厂房款1674.39万元。截止报告期末， 该项目已 累计投入3965.52万元，其中固定资产投资3115.52万元（使用募集资金2950万元， 自筹资金165.52万元），铺底流动资金850万元，完成固定资产投资的105.61 ％， 完成总投资的104.36％。

    2、年产20万件（套）羊绒呢服装技改项目。由于自2000年下半年， 世界经济 发展徘徊不前，特别是美国和日本国内的购买力大幅下降，而本公司投建年产20万 件（套）羊绒呢服装技改项目是以出口为主，且大部分产品销往美国和日本。根据 国际市场的变化，为使募集资金产生预期的效益，本着对广大投资者负责的态度， 本公司经第二届董事会第二次会议通过，将年产20万件（套）羊绒呢服装技改项目 调整为年产10万件（套）羊绒呢服装技改项目，剩余资金增加羊绒纱技改项目投资。 对以上项目调整事宜，本公司已履行了信息披露义务，需经2001年度股东大会审议 通过。

    该项目在银川高新技术开发区购得196亩土地的使用权,价值2051.05万元， 款 已付清；土建72.04万元，截止报告期末，该项目已累计投入2817.20万元，其中固 定资产投资2123.09万元，铺底流动资金694.11万元，完成固定资产投资的81.66％， 完成总投资的81.66％。

    3、年产160吨羊绒纱技改项目。由于该项目完成后，羊绒纱的生产能力仍不能 满足自身需求，为扩大生产能力，本公司经第二届董事会第二次会议通过，将项目 （2）剩余资金调剂投入到羊绒纱技改项目，使羊绒纱生产能力提高到年产240吨。 对以上项目调整事宜，本公司已履行了信息披露义务，需经2001年度股东大会审议 通过。

    该项目所需进口设备报告期已全部到货，设备价值1760.26万元， 设备款已支 付，现已安装完毕交付使用，目前正在试车阶段； 该项目在国内购入机器、 厂房 1800.38万元，款已结清。截止报告期末，该项目已累计投入4716.53万元，其中固 定资产投资3560.64万元（使用募集资金3461.91万元，自筹资金98.73万元）， 铺 底流动资金1155.89万元，完成固定资产投资的119.28％，完成总投资的118.362％。

    4、年产20万件（套）羊绒针织服饰生产线技改项目。 该项目所需进口设备报 告期已全部到货，设备价值2560.80万元，设备款已支付，现已安装完毕交付使用， 目前已进入试生产阶段；该项目支付土建工程款266.81万元。截止报告期末，该项 目已累计投入3527.61万元，其中固定资产投资2827.61万元（使用募集资金2700万 元，自筹资金127.61万元），铺底流动资金700万元，完成固定资产投资的104. 73 ％，完成总投资的103.75％，。

    截止报告期末，上述四个项目本公司共完成投资15026.86万元（使用募集资金 14635万元，自筹资金391.86万元），占计划总投资的102.68％， 其中完成固定资 产投资11626.86万元（使用募集资金11235万元，自筹资金391.86万元）， 占计划 固定资产投资的103.49％。

    本报告期末，上述1、2项目仍处在试车阶段，故尚未产生效益。年产20万件（ 套）羊绒针织服饰生产线技改项目，已进入试生产阶段。该项目的投入，大大提高 了羊绒针织服饰的生产效率，同时也使本公司羊绒针织服饰的产品档次明显提高， 该项目已产生效益240万元。年产160吨羊绒纱技改项目，也已进入试生产阶段，该 项目投入解决了本公司对羊绒纱的需求严重不足的问题， 该项目本年度产生效益 192万元。

    截止报告期末，本公司已使用募集资金25020万元，其中10385万元补充流动资 金，项目投入资金14635万元。前次募集资金的实际使用情况见下表：

                                               单位：人民币万元

    　               投资项目                   投资金额    

    计划                       实际          计划       实际

    年产35万米羊绒呢    年产35万米羊绒呢    3800.00   3965.52

    面料技改项目            面料技改项目                    

    年产20万件(套)羊    年产20万件(套)羊    3450.00   2817.20

    绒呢服装技改项目     绒呢服装技改项目                   

    年产160吨羊绒纱     年产160吨羊绒纱     3985.00   4716.53

    技改项目                  技改项目                      

    年产20万件(套)羊    年产20万件(套)羊    3400.00   3527.61

    绒针织服饰生产线      绒针织服饰生产线                  

    技改项目                  技改项目                      

    补充流动资金            补充流动资金   10385.00  10385.00

    合        计                           25020.00  25411.86

    其中：使用募集资金                     25020.00  25020.00

    　    自筹资金                                     391.86


    　               投资项目                     投资收益 

    计划                       实际            计划     实际

    年产35万米羊绒呢    年产35万米羊绒呢     1042.00     —

    面料技改项目            面料技改项目                   

    年产20万件(套)羊    年产20万件(套)羊      957.00     —

    绒呢服装技改项目     绒呢服装技改项目                  

    年产160吨羊绒纱     年产160吨羊绒纱      1032.00    192

    技改项目                  技改项目                     

    年产20万件(套)羊    年产20万件(套)羊      954.00    240

    绒针织服饰生产线      绒针织服饰生产线                 

    技改项目                  技改项目                     

    补充流动资金            补充流动资金       —        —

    合        计                             3985.00    432

    其中：使用募集资金                                  432

    　    自筹资金                                         

    七、审议通过了修改公司章程的议案。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关内容，拟成立公司董事会专门委 员会，拟对公司章程作如下补充和完善。

    1、拟在本公司章程第五章中增加“第四节专门委员会”，具体条款如下：

    第一百二十八条 公司成立董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。

    第一百二十九条 战略委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

    （二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议。

    第一百三十条 审计委员会的主要职责是：

    （一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度；

    （六）提议聘请或更换外部审计机构；

    （七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议。

    第一百三十一条 提名委员会的主要职责是：

    （一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行审核；

    （五）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百三十三条 专门委员会的产生和构成

    （一）专门委员会的设立经董事会审议通过和股东大会批准后，投入运行。

    （二）专门委员会成员从公司董事中产生，可由董事长提名，董事会协商决定。

    （三）专门委员会分别由1名董事和2名独立董事共3人组成， 独立董事担任召 集人。

    （四）审计委员会独立董事中至少应有一名是会计专业人士。

    第一百三十四条 专门委员会的运行

    （一）专门委员会受董事会领导，对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。

    （二）专门委员会在董事会授权的职责范围内运行，根据职责分工，负责组织 研究、起草或审查提交董事会的议案、方案等文件，但不能代替董事会决策。

    （三）专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。

    （四）专门委员会定期（每半年）向董事会进行汇报并形成文字材料，也可根 据情况随时汇报。

    （五）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    （六）董事会秘书是专门委员会的联系人，负责有关事宜的安排。

    2、修改章程第九章第二节公告第一百八十三条。

    原第一百八十三条为：公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。

    现将其修改为：公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    3、修改公司章程后，原章程条款的条目和序号亦相应顺延。 原章程由十二章 二百零九条组成，修改后为十二章共二百一十六条。

    八、审议通过了成立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案。

    为进一步完善公司的法人治理结构，保证公司董事会有效履行职责和发挥职能， 提高决策水平和决策效率，根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定和公 司独立董事制度，拟成立董事会专门委员会。

    经公司董事长提名：战略委员会召集人拟由刘志雄先生担任；审计委员会召集 人拟由罗振邦先生担任；提名委员会召集人拟由王春杰先生担任；薪酬与考核委员 会召集人拟由隗国先生担任。

    各专门委员会委员拟由下列董事担任：战略委员会委员：罗振邦、侯羽乾；审 计委员会委员：隗国、张航；提名委员会委员：刘志雄、房进贤；薪酬与考核委员 会委员：王春杰、曾维和。

    九、审议通过了青山农牧业项目前期资金投入的议案。

    公司拟在宁夏中宁县青山平塘投资兴建青山农牧业项目，即青山苜蓿种植生态 产业基地项目和超细高产绒山羊舍饲养殖生态牧业科技开发项目，并已获宁夏发展 计划委员会文件的批复。按照公司二届董事会第二次会议意见，经公司委托，宁夏 回族自治区工程咨询公司完成了对“圣雪绒（宁夏青山）苜蓿产业生产基地项目” 和“圣雪绒（宁夏青山）超细高产绒山羊生产基地项目”的可行性研究报告的编制、 修改工作。2002年1月31日，以宁夏回族自治区政协经济委员会、林业厅、水利厅、 农科院畜牧研究所、草原站、纺织工程协会等行业主管部门组成的专家评审小组对 上述可行性研究报告进行了评审，专家们对照国家的产业政策和行业规划，结合项 目实施情况，形成了一致意见：青山农牧业项目技术起点高，建设规模大，市场前 景好，社会、生态、经济三大效益显著，在技术上和经济上都是可性的。

    1、 关于青山苜蓿种植生态产业基地项目：国家把“牧草之王”苜蓿的产业化 作为科技攻关项目，以带动农业的持续发展，日本、南韩每年进口约160 万吨以供 应美国、加拿大等国，国内苜蓿草粉的年需求量也在200万吨左右， 目前我国年产 商品苜蓿仅几万吨，不能满足市场需要。公司拟在宁夏中宁县平塘建设优质苜蓿繁 育基地，项目建成后，可治理水土流失面积7.2万亩， 逐步改变因超载过牧导致的 草场退化和土地沙化现象，实现社会、生态、经济效益的有机统一。

    项目总投资8084.8万元，其中固定资产投资7320.5万元。项目规模为种植优质 紫花苜蓿3.4万亩，种植生态及水土保持林2万亩，生产规模为年产以优质紫花苜蓿 为主原料的草捆、草颗粒4万吨，年销售收入5100万元，年利润1217万元。

    2、 关于超细高产绒山羊舍饲养殖生态牧业科技开发项目：山羊绒是我国畜产 品中在国际市场上极具竞争力的产品和纺织原料，又称“软黄金”。羊绒以细为贵， 中国产绒山羊约6000万只，主要分布于内蒙、宁夏、辽宁等北方地区。公司拟在宁 夏中宁县青山平塘建设30万只超细高产绒山羊繁育生产基地，培育优质山羊品种。 采用绒山羊舍饲养殖的方式，解决放牧养羊与生态之间的矛盾，有利于优化环境， 本项目将纳入自治区生态建设项目中。

    项目总投资15096.31万元，其中固定资产投资13715.09 万元， 年产优质羊绒 69075公斤，其中超细绒21127公斤，本项目达产后年销售收入11425万元， 年利润 3721万元。

    公司董事会同意对上述项目前期投入人民币1000万元，用于土地道路平整、水 电、草业林网等基础设施的建设。同时要求公司继续完善可研报告，稳步推进项目 的建设。

    以上项目将按照决策程序提交董事会及股东大会讨论通过。

    十、审议通过了授权董事长签署融资协议的议案。

    为快速应变市场，加快资金周转，确保本公司2002年的经营目标如期实现，根 据公司章程之规定，拟授权公司董事长侯羽乾先生代表本公司签署融资、开具信用 证、出具保函等协议。现对授权范围、时间及最高金额规定如下：

    1、“短期企业流动资金贷款”（包括对外开立商业汇票、 企业抵押流动资金 贷款、商业汇票贴现）最高一次每笔授权限额为人民币金额壹亿元以内（均包含本 金额）；

    2、“进口商品对外开立信用证”（包括信用证进口押汇、 开立信用类保函） 最高一次每笔授权限额为美元金额伍佰万元以内（均包含本金额）；

    3、 “对控股子公司出具资信担保及固定资产项目贷款”最高限额为一次每笔 授权限额为人民币金额伍仟万元，美元金额捌佰万元以内（均包含本金额）；

    4、本决议有效期限从二OO二年二月二十五日至二OO三年四月三十日止。

    十一、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所的议案。

    根据公司章程的规定，公司拟续聘五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所为 本公司及本公司子公司之专业审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。五联联合会计师事务所有限公司宁夏 分所的年度报酬拟定为：人民币18万元（含子公司）。

    十二、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案。

    本公司定于2002年4月1日上午9时在银川市解放西街 119 号本公司会议室召开 2001年度股东大会。

    （一）、会议议题：

    1、审议2001年度董事会工作报告；

    2、审议2001年度监事会工作报告；

    3、审议2001年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议2001年财务决算的议案；

    5、审议2001年度利润分配预案；

    6、审议2002年利润分配政策；

    7、审议关于2001年募集资金使用情况的报告；

    8、审议修改公司章程的议案；

    9、审议成立提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会的议案；

    10、审议关于将募集资金使用项目年产20万件（套）羊绒呢服装技改项目调整 为年产10万件（套）羊绒呢服装技改项目，剩余资金调整为增加羊绒纱技改项目投 资的议案；

    11、审议对青山农牧业项目进行前期投资的议案；

    12、审议授权董事长签署融资协议的议案；

    13、审议给予独立董事津贴的议案；

    14、审议续聘五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所的议案；

    15、审议杨立功先生辞去董事职务的议案。

    （二）、出席会议的人员：

    1、截止2002年3月22日下午3 时交易结束后在深圳登记结算公司登记在册的全 体股东；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （三）、会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东须持法人营业执照复印件（盖章）、 出席人身份证、 法定代表人身份证明书和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人 营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法人授权委托书和股东帐户卡。个人股东 应持本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人应持本人身份证、授权委 托书和委托人股东帐户卡办理登记；异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记时间：2002年3月28日－－ 3月29日

    　 （上午8：30－11：30 下午14：30－17：30）

    3、登记地点：宁夏银川市解放西街119号615房间。

    邮政编码：750001

    联系电话：0951－5048418

    传 真：0951－5043634

    联 系 人：陈晓非 胡立萍

    （四）、会期一天，与会股东一切费用自理。

    特此通知。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    二OO二年二月二十五日