宁夏圣雪绒股份有限公司第二届董事会第二次会议于2001年12月26日在宁夏银 川市解放西街119号本公司会议室召开。本次会议应到董事13名,实到董事12名, 缺 席一名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司1名监事列席了会议。会 议由董事长侯羽乾先生主持。

    一、审议通过了关于购并上海圣雪绒高级制衣有限公司的议案。

    上海圣雪绒高级制衣有限公司是本公司第一大股东宁夏圣雪绒国际企业集团有 限公司控股75％权益的中外合资企业,经营范围为生产羊绒、驼绒大衣,西装及其他 各类时装,注册资本美元116万元。

    本公司决定购买由圣雪绒集团公司持有的上海圣雪绒高级制衣有限公司75％的 股权,股权收购完成后,本公司控股子公司上海圣雪绒羊绒制品有限公司( 生产销售 羊绒衫、驼绒衫及其他绒毛制品,注册资本美元250万元) 吸收合并上海圣雪绒高级 制衣有限公司 ,并依法注销该公司。截止2001年11月30日, 上海圣雪绒高级制衣有 限公司账面总资产8150.03万元,负债总额7514.07万元,净资产635.96万元。

    董事会决定以2001年11月30日为基准日, 由公司独立董事联名独立聘请有资质 的中介机构对上海圣雪绒高级制衣有限公司进行审计和评估, 以评估值作为收购价 格实施收购。如果审计和评估结果超出了董事会的决策权限, 此项议案将另行提交 股东大会审议。此项交易属关联交易,关联董事曾维和先生对该项议案进行了回避 ,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    二、审议通过了关于收购宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司厂房、土地、纺纱设备 及配套设施的议案。

    宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司是本公司第一大股东宁夏圣雪绒国际企业集团有 限公司的控股75％权益的子公司,该公司具有年产80吨羊绒纱的生产能力,拥有从意 大利、日本进口的先进毛纺、整染设备。

    作为以羊绒为主业的供产销一体的上市公司, 羊绒纱生产是本公司不可缺少的 一个生产环节。为节约投资成本,避免同业竞争,增加本公司羊绒纱生产能力, 公司 决定购买宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司的机器设备、厂房、土地及配套设施。截止 2001年11月30日,以上资产账面值为1490.86万元。

    由公司独立董事联名独立聘请有资质的中介机构对上述机器设备、厂房及配套 设施等固定资产及土地进行评估, 按照评估值与帐面值孰低的原则确定购买价格。 如果评估结果超出了董事会的决策权限, 此项议案将另行提交股东大会审议通过后 实施。此项交易属关联交易,关联董事曾维和先生对该项议案进行了回避,公司将按 照有关规定及时履行信息披露义务。

    三、审议通过了关于将募集资金使用项目年产20万件(套)羊绒呢服装技改项目 调整为年产10万件(套)羊绒呢服装技改项目, 剩余资金调整为增加羊绒纱技改项目 投资的议案。

    公司年产20万件(套)羊绒呢服装技改项目,是公司募集资金的四个项目之一,该 项目总投资3450万元,其中固定资产投资2600万元,铺底流动资金850万元,建设期为 一年。自2000年下半年以来,世界经济发展徘徊不前,特别是美国和日本国内的购买 力大幅下降,而公司投建年产20万件(套) 羊绒呢服装技改项目的产品主要是出口美 国和日本市场。根据目前国际市场的发展趋势, 为使公司的募集资金产生预期的效 益,本着对广大投资者负责的态度,决定缩减该项目的投资规模,将年产20万件 (套) 羊绒呢服装技改项目调减为年产10万件(套)羊绒呢服装技改项目, 预计调整后可减 少投资907.50万元。

    由于公司募集资金使用项目年产160吨羊绒纱技改项目完成后,羊绒纱的生产能 力仍不能满足自身需求,为扩大生产能力,决定将本项目的剩余资金调剂为投入羊绒 纱技改项目,将羊绒纱生产能力提高到年产240吨。

    本项议案将提交下次股东大会审议。

    四、审议通过了关于投资北京圣科佳电子有限责任公司的议案。

    为培育新的利润增长点,实现可持续发展,本公司决定与中国科学院物理研究所 合作成立北京圣科佳电子有限责任公司, 建设化合物半导体外延材料生产线项目。 本项目产品的需求市场在于光电子、微电子领域。

    该公司注册资本人民币6000万元,注册地址在北京经济技术开发区。 公司经营 范围拟定为：化合物及有关导体外延材料、化合物半导体光电子及微电子产品技术 开发、制造、销售、技术服务。生产规模：年产各类外延片50000片。

    本公司以自筹资金投资2040万元,占该公司34％的股份。 中科院物理所以无形 资产“分子束外延材料非专利专有技术”2000万元的评估价入股,占该公司33.33％ 的股份。其他股东出资1960万元,占32.67％。

    本项目经政府有关部门审批确认及资金到位后实施。

    五、审议通过了关于给予独立董事津贴的议案。

    根据中国证监会发布的证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》中“为保证独立董事有效行使职权, 上市公司应当为独立董事提供 必要的条件”之规定。公司每年给予每位独立董事人民币3至5万元的津贴, 并提请 股东大会审议,按规定进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

    六、审议通过了关于杨立功先生辞去董事职务的议案。

    宁夏圣雪绒股份有限公司现任董事杨立功先生因工作原因,于2001年12月14 日 致函公司董事会,申请辞去公司董事职务。根据本公司章程的有关规定,杨立功先生 辞去董事职务的议案提交下次股东大会审议。

    七、会议审议了关于青山农牧业项目前期资金投入的议案。

    公司拟在宁夏中宁县青山平塘投资兴建青山农牧业项目, 即青山苜蓿种植生态 产业基地项目和超细高产绒山羊舍饲养殖生态牧业科技开发项目。预计该项目前期 投入人民币1000万元,用于土地道路平整、水电、草业林网等基础设施的建设。

    对于该项议案,各位董事认为该项目有待专家深入进行可行性论证后,再提交下 次董事会讨论。

    特此公告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    2001年12月29日