中国证监会银川特派办于2001年10月14日至11月2日对本公司2000年度及 2001 年1—6月的营销情况进行了为期18天的专项检查,以银证办发[2001]151号文, 对本 公司在信息披露、同业竞争及内部管理等方面存在的不足提出了意见, 公司对此进 行了自查自纠,现将有关情况公告如下：

    一、关于关联交易披露不充分的问题

    公司在2000年度与控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司及其子公司存在 金额为11947.69 万元的关联销售 , 其中：销宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司无毛绒 9137.95万元；销上海圣雪绒高级制衣有限公司无毛绒681.51万元和羊绒面料1075 .38万元； 公司控股子公司上海圣雪绒羊绒制品有限公司销上海圣雪绒羊绒服饰贸 易有限公司1047.85万元。公司2000年年报中披露的关联销售为1210.4万元,主要情 况是：

    公司主营业务是羊绒衫的生产与销售, 产品工序是：收购原料—分梳—纺纱— 织衫—销售。公司纺纱一直是依靠外协加工为主,2000年由于以募集资金实施的160 吨羊绒纱项目尚未完工,为避免生产环节的脱节,使原料物资更有利于管理, 公司仍 然按照以往的常规经营和日常管理方式, 委托宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司加工羊 绒纱,委托上海圣雪绒高级制衣有限公司加工羊绒大衣。公司向纺织公司提供 9138 万元的原料,该公司支付9378万元的羊绒纱；向制衣公司提供1075. 38万元的原料, 该公司应付1055.94万元的羊绒大衣。公司认为以上业务属委托加工,故在2000年年 报中,只披露了关联销售与关联采购的差额 ,即加工费。但依照财政部的有关规定, 上述业务应视作关联销售。

    2001年1—6月,公司实现关联销售金额为8330.35万元,由于在编制中报时,获悉 集团公司正在办理宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司的注销工作(清算通告刊登于 2001 年6月9日《宁夏日报》)、 上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司的股权转让已报上海 产权交易所进行审批、上海圣雪绒高级制衣有限公司的股权也正在发生变化, 与上 述公司的关联销售有望在短期内得到规范和纠正,故在2001 年中报中没有按关联销 售披露。

    二、关于与集团公司存在同业竞争的问题

    根据避免同业竞争的原则, 本公司控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 承诺：不再从事与股份公司相竞争的业务。本次专项检查指出：集团公司的子公司 宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司、上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司和上海圣雪绒高 级制衣有限公司与本公司之间存在同业竞争。公司原认为, 宁夏圣雪绒羊绒纺织有 限公司只加工羊绒纱,上海圣雪绒高级制衣有限公司是以羊、 驼绒大衣为主营产品 的公司,上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司是商流贸易公司,不从事生产加工羊绒衫 业务,与本公司不存在同业竞争的问题。但通过配合此次检查,公司认识到只要双方 有部分业务重合就存在同业竞争。

    对于同业竞争的问题,公司采取了积极措施以彻底避免同业竞争(见“整改措施” ),最大程度地保护公司中小股东的利益。

    三、关于内部管理不完善, 内控制度不健全的问题

    银川特派办在此次检查中指出, 公司控股子公司深圳日神羊绒纺织有限公司在 收到预付货款时,即确认销售收入,由于会计年度与经营年度不一致,虚增2000 年销 售收入584.62万元。深圳日神羊绒纺织有限公司对太原日神羊绒纺织有限公司的投 资,应纳入合并报表范围。各销售办事处应建立三级明细账。

    四、整改措施

    针对检查中出现的问题,公司多次召开会议,从自身找原因,咨询律师、 会计师 等中介机构,认真整改落实。具体措施是：

    (一)加强学习,健全规章。公司总经理、副总经理、财务、销售、 证券等领导 和部门认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于 完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》和《企业财务准则和会计通则》等法 律、政策和制度。制定了《内部关联交易决策制度》,由2001年11月10 日临时股东 大会审议通过；制定了《圣雪绒货币资金会计控制规定》、《圣雪绒内部会计体系 建立原则》、《圣雪绒内部会计基本规范》、《圣雪绒内部财务管理制度》和《子 公司管理制度》等系列制度草案。

    2001年11月1日公司召开了财务管理工作会议,就财务管理方面的具体问题, 作 出了十条规定,转发下属公司和各业务部门贯彻执行。 聘请了会计专家对公司及子 公司的全体财务人员进行了为期五天的会计专业知识、会计法规、证券法规的培训。

    (二)规范关联交易和信息披露不充分的措施。

    1.全面、认真地贯彻落实中国证监会、深圳证券交易所有关公开信息披露的制 度和规定,确保公司信息披露的及时、准确、公开。

    2.依照《内部关联交易决策制度》,减少和规范关联交易。随着公司160吨羊绒 纱技改项目的完成,减少了与控股股东在加工环节的关联交易。 公司也更多地依靠 自身的销售体系开展经营管理活动,给予投资者满意的回报。

    3.充分发挥独立董事在关联交易决策方面的作用,规范和减少关联交易。

    4.2001年12月7日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo. com.cn)发布了宁夏圣雪绒股份有限公司董事会公告,对2000年和2001年1—6月未披 露的10737.29万元和8330.35万元的关联销售进行了补充披露。

    (三)避免同业竞争的措施。

    1.宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司的注销工作。

    公司募集资金160吨羊绒纱技改项目已完成,为避免同业竞争, 集团公司已申请 注销宁夏圣雪绒羊绒纺织有限公司,经宁夏外经贸厅宁外经贸(资)发[2001]207号批 复,该公事进入清算程序,于2001年6月 9日在《宁夏日报》刊登了清算通告。目前, 该公司的税务核查已经结束,预计年底将完成工商注销工作。

    2.上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司的股权转让工作。

    集团公司将24.5％的股权转让给内蒙临河市顺祥分梳绒毛有限公司,75.5 ％的 股权转让给宁夏嘉源绒业有限公司,2001年9月5日经上海产权交易所审批,股权交易 实现有效转让,完成了工商备案手续。

    3.上海圣雪绒高级制衣有限公司的吸收合并工作。

    对于该公司的关联关系,采用了吸收合并的方式,即由上海圣雪绒羊绒制品有限 公司吸收该公司。目前,吸收合并该公司的有关法律文件已制作完成。 由于该笔交 易属关联交易,公司拟在董事会中进行讨论表决。

    (四)加强内部管理,完善内控制度的措施。

    1.关于收到预付货款确认销售收入的问题, 明确规定：预收货款不能确认为销 售成立。待商品所有权的主要风险和报酬转移给买方方予以确认；对售出商品没有 实际控制权后予以确认；经济利益能够流入和成本能可靠计量时予以确认。

    2.根据《企业会计准则—投资准则》的规定, 公司控股子公司深圳日神羊绒纺 织有限公司拥有太原日神38％的股权,具有对太原日神的实际控制权,自2001年起对 其会计报表实施合并。

    3.关于各销售办事处未建立三级明细帐问题, 已责令各销售办事处建立三级明 细帐,确保帐实相符、帐帐相符。

    特此公告。