一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    公司的上市公司治理专项活动的自查阶段已基本结束,经过自查,公司在大股东占用履行决策程序上、发生大股东占用信息披露及时性上以及对外担保的决策程序上存在问题。

    二、公司治理概况

    (一)公司的发展沿革

    宁夏圣雪绒股份有限公司(以下简称“公司”)是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字[1998]47 号《关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复函》的批准,由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥(集团)有限公司、上海南丰投资有限公司等五家单位发起设立的股份有限公司。

    公司于1998 年9 月15 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记,注册资本人民币7400 万元；根据本公司2004 年5 月14 日2003 年度股东大会决议,以资本公积7400万元转增股本,变更后的注册资本为人民币14800 万元；2003 年6 月1 日、2003 年11 月26 日、2003 年12 月15 日、2003 年12 月31 日深圳市日神实业集团有限公司分别与上海南丰投资有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥

    (集团)有限公司签订了股权转让协议,受让上述四家公司所持400 万股法人股权,2004年4 月9 日深圳市日神实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续,成为本公司第二大股东。

    (二)公司治理情况介绍

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,规范公司运作,建立了以公司《章程》为基础,以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》的有关规定以及深交所通知上市公司对《公司章程》相关条款修订工作的要求,公司对《章程》的相关条款进行了修订,增加了相关内容。

    公司修改完善了《股东大会议事规则》等相关工作规程,制定了《独立董事制度》、《内部关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》等规章,为公司健康运营提供制度保障,修订了《内部控制制度》等管理细则,使各项经营管理工作有章可循。

    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。

    公司董事会构成及董事个人的任职符合法律、法规的要求,各位董事能够认真履职,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。

    公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,监事会构成和监事个人任职符合法律、法规的要求,建立了监事会议事规则,监事能够认真履行职责,本着对股东负责的精神,对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,于2001 年在公司章程中建立和完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事3 人,占公司现有董事总人数9 人的三分之一。独立董事任职以来,积极履行职责,认真出席董事会会议和股东大会会议,以各自的专业特长和相关知识对公司经营管理、投资决策及战略发展等给予积极建议和意见,提高了董事会科学决策水平。在独立董事的提议下,董事会就如何解决大股东占用、对外担保等问题商讨有关措施,并对公司的对外担保事项提出了反对意见,保证了中小股东的合法权益。

    公司与公司控股股东在人员、资产、财务分开,机构、业务上独立分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    1、业务方面公司业务独立于控股股东,自主经营,业务架构完整。公司拥有独立的产、供、销和进出口贸易系统,自主决策,自主管理公司业务。

    2、人员方面公司有独立的劳动、人事及工资管理系统,公司董事及经理人员、财务负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任职务；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬,未在控股单位领取报酬、担任重要职务。

    3、资产方面公司拥有独立生产经营场所；独立生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的经营财产和经营能力。

    4、机构方面公司设置了独立于控股股东的组织机构,独立办公,独立运作,独立行使职能,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

    5、财务方面

    公司设立独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独立账户；公司依法独立纳税。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但在大股东占用履行决策程序上、发生大股东占用信息披露及时性上以及对外担保的决策程序上存在或多或少的问题。

    截至2006 年11 月,公司控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司(简称圣雪绒集团)非经营性占用公司资金1.77 亿元。上市之初,圣雪绒集团将优良资产投入公司,自身经营困难,融资能力和独立经营能力差,无法偿还到期贷款,无力支付到期应付账款。同时,受宏观调控政策的影响,各金融机构相继压缩贷款规模,圣雪绒集团没有足够的现金流入,偿还贷款存在严重困难,金融机构采取由本公司代为清偿其到期债务的行为,公司被迫代其归还贷款,这是形成大股东占用的主要原因。

    由于公司代偿债务是即时发生的行为,公司来不及召集董事会或股东大会,提交会议进行决策,因此未及履行有关决策程序,也未在发生占用的当时,及时履行披露义务,仅在公司每年的定期报告中进行了披露,存在以定期报告代替临时报告的问题。

    1997 年和2000 年,公司在上市之前为圣雪绒集团的欧元和美元贷款提供了担保,其中欧元的贷款到期日为2016 年,公司对圣雪绒集团此笔贷款担保属承继原公司或有负债,而美元贷款到期后续保,未经公司董事会讨论通过,违反了证监会关于上市公司对外担保的有关规定。截止2007 年4 月30 日,上述两笔外币贷款的余额分别是210 万美元和143.60万欧元。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对大股东占用公司资金的情况,公司董事会高度重视,公司董事长亲自负责清理大股东占用,公司也多次与大股东商讨,并积极敦促圣雪绒集团加快机制改革,使其逐步实现自主独立经营、自负盈亏,减少直至消除对本公司的依赖。积极督促圣雪绒集团并与有关部门协商,采取各种必要的措施清偿债务,如以资抵债、以股抵债、股权转让等。同时,规范财务管理和资金管理,严格控制与大股东之间的资金往来和代垫代支行为。切实履行审批程序,加强信息披露工作。公司与圣雪绒集团对资金占用项目和金额的构成情况进行了认真分析,研究制订了清理、归还办法,杜绝新增占用的发生。

    为完成股权分置改革和清欠工作,保持上市公司持续经营能力,提高公司质量,在充分考虑上市公司及中小股东权益的基础之上,公司董事会确定了股改与清欠相结合的方针,最终采取由圣雪绒集团转让股权和公司重大资产重组的方案彻底解决大股东非经营性占用公司资金的问题,2006 年12 月22 日,圣雪绒集团与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司(简称中银绒业)签署了《股权转让协议》,圣雪绒集团将其持有的公司8,000 万股国家股转让给中银绒业。同日,公司与圣雪绒集团、中银绒业共同签署了《重大资产置换协议》,中银绒业将目前所拥有的羊绒类经营性资产(包括两个控股子公司股权)与公司现有的扣除5,500 万元负债后的资产进行置换,中银绒业将以从公司置出的资产按照净资产评估值加上1,000 万元的现金作为股权收购款,支付给圣雪绒集团。公司此次股权转让、重大资产置换与股权分置改革将互为前提与条件。上述股权转让事宜已经自治区政府、国务院国资委批准同意,主要债权人银行也出具了债务转移的同意函。目前,各项工作正在积极有序地进行,上述方案待中国证监会审核无异议,并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施,届时,公司的大股东占款问题、为大股东担保问题将一并得以解决,公司的盈利能力和持续经营能力将得到根本改善和提高。

    关于公司存在未及时履行信息披露义务的问题,公司近两年通过加强对《股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司的《信息披露管理规定》和《内部关联交易决策制度》的学习,逐步提高了信息披露意识,规范了公司的信息披露行为,两年来公司均按照法律法规和公司的有关制度,切实及时履行了信息披露义务。

    公司此项整改的责任人是公司董事及董秘房进贤。

    以上为公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门和广大投资者对本公司的公司治理工作进行监督指正。

    宁夏圣雪绒股份有限公司

    二〇〇七年五月二十二日