致：宁夏圣雪绒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》） 的规定,受宁夏圣雪绒股份有限公司董事会的委托,国浩律师集团（北京）事务所指 派律师陆绮、黄伟民出席公司2001年度第一次股东大会并对会议进行法律见证。会 议召开前和召开过程中,本所律师对出席会议人员资格、 大会的召集与召开程序、 大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验,并依据规范意见的要求,对本次股东 大会的相关事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查； 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告, 并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、 股东大会的召集与召开程序

    公司于2001年10月9日召开了第一届董事会第十次会议,决定召开本次股东大会。 并于2001年10月 10日在上海证券报和证券时报上以公告形式刊登了关于召开 2001 年度临时股东大会的通知,在公告中公告了本次临时股东大会的召开时间、 地点、 方式、议案内容和有权出席会议的股东和股权登记日等相关事项。本次股东大会已 于2001年11月10日8时30分在银川市解放西街119号公司七楼会议室如期召开。

    律师认为,本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件 公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验出席会议国家股股东、法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明 和社会股股东帐户登记证明、个人身份证明及授权委托证明, 出席本次股东大会的 人员均为公司股权登记日登记在册的国家股股东、法人股股东、个人股股东或其授 权代表。本次大会出席的股东及有效股东代表5人,代表股份40506300股, 占公司股 本总额的54.74％。

    出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证：上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和公司章程 的规定。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次股东大会公告中列明的事项为：

    一、审议股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制 度和内部关联交易决策制度；

    二、审议关于修改章程的议案；

    三、审议本公司董事会换届选举的议案；

    四、审议本公司监事会换届的议案。

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议, 对各项议案逐项投票 表决,表决时分别进行了监票、点票、计票,并当场表决结果。

    本次股东大会中的第二项议案为特别议案, 已获出席大会股东所持表决权三分 之二以上通过。其他议案也获得法律规定的票数通过。

    经审查,公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及公 司章程的规定。

    四、提出新提案的股东资格

    本次股东大会上,没有股东提出新的提案

    五、结论意见

    律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序 均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定,为合法有效。