本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    关于本公司股权转让、重大资产置换及股权分置改革的有关事宜,本公司、北京润丰房地产开发有限公司(简称"润丰公司")及本公司控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司(简称"圣雪绒集团")已于2006年10月19日达成合作意向,合作意向书就三方合作的原则及框架进行了约定,但具体细节目前尚未约定,请投资者重点关注以下特别风险:

    特别风险提示

    1、本公司、圣雪绒集团、润丰公司就本公司股权转让、重大资产置换及股权分置改革的相关事项仅达成合作意向,目前尚未确定具体操作方案；

    2、本次股权转让尚需获得国务院国资委同意,中国证监会对股权转让审核无异议,中国证监会豁免润丰公司以要约方式收购本公司股份；

    3、本提示性公告披露的润丰公司主要财务数据未经审计。

    一、合作意向书的内容

    2006年10月19日,本公司(丙方)与圣雪绒集团(甲方)、润丰公司(乙方)就股权转让有关事宜签署了《合作意向书》,主要内容如下:

    1、合作事宜

    本次股权转让、重大资产置换及丙方股权分置改革将同步实施,并互为前提和条件。对于本次合作事宜,各方达成如下初步意向:

    (1)丙方将扣除人民币5,500万元银行债务后的全部资产、负债(含或有负债)和人员置入甲方,丙方以按照甲乙丙三方确定的经评估基准日评估后的净资产向甲方出售从而取得对甲方的债权；丙方用对甲方的债权向乙方购置新资产,该项资产的净资产总额不低于丙方向甲方置出的资产的净资产总额； 乙方以从丙方承接的对甲方的债权加上1,000万现金收购甲方持有丙方的8,000万国有股股权(占丙方总股本的54.05％)。

    (2)资产置换基准日,丙方将置换出丙方的全部资产、扣除广东发展银行深圳分行的5,500万元贷款后的所有负债(含或有负债)和人员移交给甲方；乙方将净资产总额不低于丙方经评估基准日经评估后向甲方置出的资产的净资产总额的新资产置入丙方。乙方同时支付给甲方1,000万元作为股权转让补偿款。

    (3)自本意向书签订后五个工作日内,乙方应将1,000万元汇入甲乙双方共同监管的银行帐户,作为本次股权转让乙方支付给甲方的预付款。

    (4)乙方将对丙方进行股权分置改革,甲方给予积极配合,股改保荐机构由甲乙双方协商确定,并与丙方签订《股权分置改革保荐协议》。

    (5)上述评估基准日为2006年9月30日,资产置换基准日由各方根据具体情况及工作进度协商确定。

    (6)对于本意向书项下的合作事宜,甲方、乙方及丙方将根据本意向书确定的基本原则签订正式协议。

    (7)合作事宜完成后,丙方变更企业名称、经营范围。

    2、其他

    (1)有下列情形之一的,甲方有权选择继续进行本意向书项下的合作事宜,或经书面通知乙方解除本意向书而不承担任何违约责任:

    ①乙方拟置换入丙方资产的评估值低于丙方置出资产的评估值；

    ②乙方拟置换入丙方资产的盈利能力等事项不符合证监会的规定；

    ③非因各方原因,本次股份转让、重大资产重组未能经中国证监会审核无异议,或未取得中国证监会豁免乙方要约收购义务的文件,或未能获得有关主管部门的批准；

    ④非因各方原因,在2007年3月31日前,本次股权分置改革及重大资产重组未获丙方股东大会通过。

    如甲方根据上述原因选择解除本意向书,则双方自动解除对共管帐户的监管,甲方保证乙方从共管帐户及时足额地将1,000万元预付款取回,双方各自承担所发生的费用。

    (2)有下列情形之一的,乙方有权选择继续进行本意向书项下的合作事宜,或经书面通知甲方解除本意向书而不承担任何违约责任:

    ①非因各方原因,本次股权转让、资产重组未能经中国证监会审核无异议,或未取得中国证监会豁免乙方要约收购义务的文件,或未能获得有关主管部门的批准；

    ②非因各方原因,在2007年3月31日前,本次股权分置改革及资产重组未获丙方股东大会通过。

    如乙方根据上述原因选择解除本意向书,则甲方自动放弃对共管帐户的监管,保证乙方从共管帐户及时足额地将1,000万元预付款取回,双方各自承担所发生的费用。

    二、润丰公司情况介绍

    1、润丰公司基本情况

    润丰公司成立于2001年6月,注册资本人民币30,000万元。公司住所:北京市平谷县马昌营镇昌兴工业开发区。法定代表人:陈水波。主营业务:房地产开发及商品房销售。

    2、润丰公司财务状况

    以下数据摘自润丰公司未经审计的财务报表(表中2006年1－9月主营业务收入系预售收入)。

    润丰公司近一年又一期损益表主要数据 单位:元

    项目              2006年1-9月        2005年度
    主营业务收入   466,661,744.25   24,139,059.00
    主营业务利润    67,821,282.16    8,992,631.07
    利润总额        52,435,934.15   11,478,398.94
    净利润          48,255,780.69   10,807,237.54

    三、公司变更清欠方案的说明

    公司原定股权分置改革工作将与解决大股东占用公司资金相结合,采取以股抵债、债务重组等方式彻底解决大股东占用问题,并已将方案报送相关审批部门。鉴于以股抵债所涉及的国家股尚质押在债权银行,短期内解除质押股份、完成国家股 以股抵债有关审批手续存在一定困难,为保证年内按期完成清欠及股改任务,故公司拟采取上述股权转让、重大资产置换及股权分置改革同步实施的方案,以替代原拟定的以股抵债方案。

    对因以上原因导致公司股票长期停牌,公司及公司董事会向广大投资者深表歉意。

    特此公告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司

    董事会

    二00六年十月二十日