宁夏圣雪绒股份有限公司第一届董事会第十次会议于2001年10月9 日在宁夏银 川市解放西街119号本公司会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事8名，授 权表决董事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司2名监事列席了 会议。会议由董事长侯羽乾先生委托董事房进贤先生主持。会议审议通过了以下决 议：

    一、审议通过了《宁夏圣雪绒股份有限公司独立董事制度》。该制度将提交公 司2001年第一次临时股东大会审议批准。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案，该议案将提交公司2001年第一次临 时股东大会审议批准。

    为规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”之规定，公司拟对 公司章程作如下修改、补充和完善。

    （一）拟在公司章程第五章增加“第二节独立董事”，具体条款如下：

    第九十二条 本公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三 分之一。其中至少包括一名会计专业人士。

    第九十三条 独立董事不得由下列人员担任：

    1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系；

    2、直接或间接持有本公司已发行股份1％以上的股东，或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第九十四条 担任本公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、根据法律、法规及有关规定要求的独立性；

    3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、法律法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

    第九十五条 独立董事的提名、选举和更换的规定

    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任本 公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前， 本公司董事会应按照规定公布上述内 容。

    4、在选举独立董事的股东大会召开前， 本公司将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会银川证券监管特派员办事处、深圳证券交易所。由 中国证监会在规定的工作日内对独立董事进行审核。在召开股东大会时董事会将对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。

    第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续3次不能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及公司法规定不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别事项予以公告披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法 律、法规和公司章程规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

    第九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规、及有关规定和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零一条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日， 并确 保有足够的时间履行独立董事的职责。

    第一百零二条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外， 还 具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司 最近经审计净资产额5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论， 独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百零三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。

    第一百零四条 如独立董事实施第一百零二条特别职权时的相关提议未被采纳 或相应的职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以公布。

    第一百零五条 独立董事应对本公司重大事项发表独立意见，具体为：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、本公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产额的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    第一百零六条 本公司给予独立董事适当的津贴， 津贴的标准应当由董事会制 定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或者有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未经披露的其他利益。

    第一百零七条 独立董事提出辞职或任期届满， 其对公司和股东负有商业保密 义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。

    （二）拟删除原公司章程第五章第一百一十二条。原文为：

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。

    独立董事不得由下列人员担任：

    （1）公司股东或股东单位的任职人员；

    （2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （3）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    （三）拟将原公司章程第九十三条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人。 ”修改为“董事会由十三名董事组成，设董事长一人。”

    （四）修改公司章程后，原章程条款的条目和序号亦相应顺延。原章程由十二 章一百九十四条组成，修改后为十二章共二百零九条。

    三、会议以9票同意，2票反对，零票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举 及推荐公司独立董事候选人的议案。

    鉴于第一届董事会董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《宁夏 圣雪绒股份有限公司章程》及中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见”之规定，经征求持股1％以上股东的意见，本届董事会提名侯羽乾、 房进 贤、曾维和、钟文卿、冯安、张航、杨立功、杨家义、朱世濂、罗振邦、隗国、王 春杰、刘志雄为公司第二届董事会董事候选人，其中罗振邦、隗国、王春杰、刘志 雄为公司独立董事候选人。公司第二届董事会董事候选人将提交2001年第一次临时 股东大会选举决定，独立董事候选人需呈送中国证监会审核（公司董事、独立董事 候选人简介及独立董事公开声明附后）。

    四、审议通过了设立纺织分公司和制衣分公司的议案。

    为更好地发展羊绒产业，加强经营管理工作。决定设立宁夏圣雪绒股份有限公 司纺织分公司和宁夏圣雪绒股份有限公司制衣分公司。

    宁夏圣雪绒股份有限公司纺织分公司位于宁夏银川市新城北街14号，占地面积 75403.77平方米。该分公司主要从事羊绒呢面料的生产经营。纺织分公司为非独立 法人，负责人钟华。

    宁夏圣雪绒股份有限公司制衣分公司位于银川市友爱路13号，占地面积18683 .94平方米。该分公司主要从事羊绒分梳、染色、纺纱和制衣的生产经营。 制衣分 公司为非独立法人，负责人冯安。

    五、审议通过了定于2001年11月10日上午8时30分在银川市解放西街119号本公 司会议室召开2001年第一次临时股东大会的议案。

    （一）会议议题：

    1、审议股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事制 度和内部关联交易决策制度；

    2、审议关于修改章程的议案；

    3、审议本公司董事会换届选举的议案；

    4、审议本公司监事会换届选举的议案。

    （二）出席会议的人员：

    1、截止2001年11月5日（星期一）下午3 时交易结束后在深圳登记结算公司登 记在册的全体股东；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （三）、出席会议的办法：

    1、凡符合上述条件的个人股东可持本人身份证、股东帐户卡、 持股凭证（受 托人还须出示授权委托书）办理登记，符合上述条件的法人股东应持法人营业执照 复印件、法人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续。公司受理传真、信函 登记。

    2、登记时间：2001年11月7 日－－11月8日

    3、登记地点：公司董事会办公室。

    （四）、会期半天，出席会议的股东费用自理。

    联系人：陈晓非 胡立萍

    电话：0951－5048418 传真：0951－5043634

    特此公告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    2001年10月11日

    附：公司第二届董事会董事候选人简介

    侯羽乾先生，1957年1月出生，中国人民大学工商管理MBA研究生结业，高级经 济师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事长、总经理，上海圣雪绒羊绒制品有限公 司董事长，深圳日神羊绒纺织有限公司副董事长。历任宁夏圣雪绒国际企业集团有 限公司董事长、总经理。

    房进贤先生，1948年6月出生，工商管理硕士（MBA），高级会计师，现任宁夏 圣雪绒股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。历任宁夏夏城进出口公司 办公室主任，新加坡新回企业私人有限公司副总经理，宁夏圣雪绒国际企业集团有 限公司董事、常务副总经理兼总会计师。

    钟文卿先生，1963年9月出生，大学学历，助理经济师， 现任宁夏圣雪绒股份 有限公司董事、副总经理，历任宁夏夏城进出口公司总经理。

    曾维和先生，1954年5月出生，大专学历，经济师， 现任宁夏圣雪绒股份有限 公司董事，上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事，历任宁夏圣雪绒国际企业集团有限 公司董事、副总经理。

    冯安先生，1957年7月出生，大学学历，工学学士，高级工程师， 现任宁夏圣 雪绒股份有限公司董事，历任宁夏夏城进出口公司生产部经理。

    张航女士，1961年6月出生，大专学历，会计师， 现任宁夏圣雪绒股份有限公 司董事、财务总监。历任宁夏夏城进出口公司财务部经理。

    杨立功先生，1957年4月出生，回族，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事、 宁 夏嘉源绒业有限公司董事长、总经理，宁夏灵武市工商联合会副会长，宁夏回族自 治区政协委员。

    杨家义先生，1958年12月出生，硕士，副教授，现任北京国际电力开发投资公 司副总经理、股份公司董事，历任中央财经大学投资系副主任。

    朱世濂先生，1961年8月出生，大学学历， 现任上海南丰投资管理有限公司执 行董事，历任加拿大亚美集团亚太地区总经理、上海联能经济发展公司总经理

    公司第二届董事会独立董事候选人简介

    罗振邦先生，1966年10月出生，中国注册会计师，中国注册资产评估师。毕业 于兰州商学院企业管理系会计与审计专业，历任宁夏五联会计师事务所（原宁夏会 计师事务所）部门经理，中洲会计师事务所副主任会计师。现任中天信会计师事务 所（原中信会计师事务所）副主任会计师。1997年取得全国首届注册会计师执行证 券期货相关业务资格并获准执业。广泛参与各类企业改组上市的前期策划、资产重 组、债务重组及其他商务咨询工作，先后参与主持过清华同方等数十家上市公司以 及长江三峡开发总公司、中国信达资产管理公司等大型国企的审计工作，具有丰富 的理论和实务操作经验。

    隗国先生：1969年9月出生，天津财经学院经济学硕士， 南开大学经济学博士 （在读）。1994年开始从事证券业务，先后主持和参与多家企业的改制咨询、融资 及上市工作，拥有丰富的证券从业经验。历任山东证券研究开发中心投资银行部经 理、君安证券（后国泰君安证券）投资银行部业务董事、现任深圳和君创业研究咨 询有限公司投资银行部总经理。

    王春杰先生：1964年2月出生，西北政法学院法学学士，三级律师， 曾供职于 宁夏金天平律师事务所，现在广东非凡精诚律师事务所从事专职律师工作。1996年 7月取得中国证监会和司法部授予的律师从事证券业务的资格并获准执业， 参与多 家公司的股份制改造和股票的发行上市工作，为几十家企事业单位担任法律顾问， 熟悉企业股改和上市公司法人治理结构的有关规定，具有丰富的律师工作经验。

    刘志雄先生：1935年12月生，1959年毕业于中国纺织大学（原华东纺织工学院） ，高级工程师，先后在国家纺织工业部纺织科学研究院、宁夏工业厅、宁夏轻纺工 业厅从事科研、纺织工业规划发展和生产技术管理等工作，现任宁夏纺织工程学会 副理事长兼秘书长，对宁夏纺织工业的发展规划和国内外纺织工业科技发展动向有 较深入的研究。