本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年5月31日以通讯表决方式召开，会议通知已于2006年5月24日以电子邮件或专人派送方式发送到每位董事。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    1、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了受让宁夏圣雪绒房地产开发有限公司24%股权的议案。关联董事杨永先生回避了对该项议案的表决。

    2、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了出让深圳日神羊绒纺织有限公司51%股权的议案。关联董事杨永先生回避了对该项议案的表决。

    公司将聘请有资质的中介机构对截止2005年12月31日的以上交易标的进行审计、评估，公司将及时披露评估结果，并提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

    一、关联交易概述

    1、2006年5月29日，本公司与深圳市日神实业集团有限公司(简称日神实业)就宁夏圣雪绒房地产开发有限公司(简称圣雪绒地产)股权转让事宜签定了"股权转让协议书"。本次交易属于关联交易。

    2、2006年5月29日，本公司与深圳市日神实业集团有限公司(简称日神实业)就深圳日神羊绒纺织有限公司(简称日神纺织)股权转让事宜签定了"股权转让协议书"。本次交易属于关联交易。

    公司第三届董事会第十四次会议审议通过了以上关联交易，关联董事杨永先生回避了对以上议案的表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人深圳市日神实业集团有限公司将放弃在股东大会上对以上议案的投票权。

    公司独立董事对本次关联交易发表了意见。

    二、关联方介绍

    深圳市日神实业集团有限公司，是本公司的第二大股东，持有公司800万股法人股，占公司总股本的5.41%。该公司成立于1997年1月，注册地址为深圳市福田区车公庙天安数码城时代大厦A座，法定代表人杨永，公司注册资金1亿元，经营范围：投资兴办实业，国内商业，物资供销业。截止2005年12月31日经审计，日神实业资产总计18105万元，净利润-87.5万元，净资产10875万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、宁夏圣雪绒房地产开发有限公司成立于1998年4月，注册资本人民币13621万元，根据章程的规定：公司持有76%的股权，日神实业持有24%的股权。经营房地产开发、建筑材料、装饰材料销售。税务登记证：宁地税直字64010171060073-X号，工商注册号：

    6400001202319。

    经审计，截止2005年12月31日，圣雪绒地产总资产22811万元，净利润-863万元，净资产13258万元。

    2、深圳日神羊绒纺织有限公司成立于1993年5月，注册资本港币400万元，根据章程的规定：公司持有70%的股权，(香港)国涛有限公司持有25%的股权，(日本)迟亮先生持有5%的股权。公司生产经营高档羊绒制品。税务登记证：证国税深字440301618839895，工商注册号：企合粤深总副字第104250号。

    经审计，截止2005年12月31日，日神纺织总资产18911万元，净利润-722万元，净资产7960万元。截止2006年5月底，日神纺织经营性占用本公司资金335.4万元，公司为其在光大银行深圳莲花路支行的一年期银行贷款3300万元提供了担保(详见2006年4月13日《证券时报》公司发布的"提供担保事项的公告")，无委托理财。

    四、关联交易合同的主要内容

    (一)宁夏圣雪绒房地产开发有限公司股权转让协议

    1、签署协议的双方：出让方：日神实业；受让方：本公司。

    2、交易标的：出让方持有的圣雪绒地产24%的股权。

    3、定价依据及价款支付：本协议项下的股权转让与日神纺织的股权转让同时进行，互为置换，不补差价，以审计评估价相互冲抵两次股权转受让的价款。

    4、协议生效：双方签字盖章并经批准后生效。

    本次股权转让完成后，圣雪绒地产的股权比例为：本公司持有100%的股权。日神实业不再是其股东。

    (二)深圳日神羊绒纺织有限公司股权转让协议

    1、签署协议的双方：出让方：本公司；受让方：日神实业。

    2、交易标的：出让方持有的日神纺织51%的股权。

    3、定价依据及价款支付：本协议项下的股权转让与圣雪绒地产项下的股权转让同时进行，互为置换，不补差价，以审计评估价相互冲抵两次股权转受让的价款。

    4、协议生效：双方签字盖章并经批准后生效。

    本次股权转让完成后，日神纺织的股权结构为：日神实业持有51％的股权，公司持有19％的股权，其他股东持有30%的股权。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响为分散行业风险，提升公司盈利水平进行以上关联交易。由于圣雪绒地产的现有项目有可预见的赢利，实施本次关联交易将会促进公司利润和净资产水平的提升。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了讨论，认为董事会作出的决议是为收缩投资，抓好主业而作出的，旨在更好地保护中小股东的利益，不违反法律、法规的规定。定价政策符合市场化原则。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议书。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    二OO六年五月三十一日