本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第三届董事会第十次会议于2005年12月29日以通讯表决的方式召开。会议通知于2005年12月25日以专人派送、传真和电子邮件方式送达到每位董事。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，会议的表决人数及召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了将本公司持有的中土畜三利发展股份有限公司9%共360万股的股权出让给北京裕凯服装有限公司的议案。

    一、交易概述

    本公司于2005年12月28日与北京裕凯服装有限公司(简称裕凯公司)签署股权转让协议，将本公司持有的中土畜三利发展股份有限公司9%的股权360万股以680万元的价格出让给裕凯公司。

    裕凯公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况：

    公司名称：北京裕凯服装有限公司成立于2003年12月，法定代表人周强，注册资本50万美元，地址：北京市延庆县张山营镇，企业类型：合资经营(港资)，经营范围：加工、制造针织品、服装服饰；销售自产产品。税务登记证号码：110229757701589。

    主要股东：北京时尚纺织品有限公司出资35万美元，占该公司70%股权；凯欣(香港)有限公司出资15万美元，占该公司30%股权。

    2、主要业务情况及财务指标：裕凯公司主营纺织品服装，年产各类针织服装200万件。

    截止2005年11月，裕凯公司帐面总资产4849万元，总负债447万元，净资产4402万元，净利润2586万元。

    3、交易对方与本公司的关系：

    北京裕凯服装有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    中土畜三利发展股份有限公司成立于1998年，注册地址：北京东城区安定门外大街208号，注册资本：人民币4000万元，法定代表人：陈涛，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务。股东持股情况：中国土产畜产进出口总公司出资1400万元，持有35%的股份；中土畜三环贸易公司、中土畜裘皮进出口公司和中土畜羽毛羽绒制品进出口公司分别出资600万元，分别持有15%的股份；其他股东持有20%的股份。

    经审计，截止2004年12月，该公司总资产2.5亿元，销售收入5.66亿元，净利润1432万元。

    本公司原始投资648万元，2003年获得126万元的分红。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额：本公司此次股权交易的金额为680万元。

    2、生效条件：协议经双方签署并经本公司董事会批准后生效。

    3、定价情况：根据本公司的原始出资，参照中土畜三利发展股份有限公司2005年6月30日的帐面净资产情况协商确定。

    4、价款支付：股份转让款在协议签订后2个工作日内由裕凯公司向本公司一次支付。根据对该公司财务状况的分析，公司董事会认为该公司有能力支付上述股权转让价款。

    五、涉及出让股权的其他安排

    本次股权转让不涉及其他安排。交易完成后不会产生新的关联交易，也不会存在同业竞争，交易所得款项将用于归还本公司的银行贷款。

    六、出让股权的目的和对公司的影响

    公司实施本次交易是为了收缩对外投资，变现存量资产，使之产生效益。本次交易实施后，将会收回原有投资的现金，用于归还公司的银行贷款，有利于拓展公司的业务发展空间。

    七、备查文件

    1、股权转让协议；

    2、本公司第三届董事会第十次会议决议。

    特此公告。