本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年9月16日在宁夏银川市解放西街363号本公司会议室召开。会议通知于2005年9月5日以专人派送和电子邮件方式送达到每位董事。本次会议应到董事9名，实到董事8名，授权表决董事1名，钟文卿董事委托侯羽乾董事表决，出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司3名监事列席了会议。会议由董事长侯羽乾先生主持。会议以9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了受让上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司10%股权的议案。

    一、交易概述

    本公司于2005年9月16日与上海圣雪绒羊绒制品有限公司（简称制品公司）、宁夏嘉源绒业有限公司和内蒙临河市顺祥分梳绒毛有限公司签署了《上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司股权转让协议书》，本公司与制品公司联合受让上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司（简称服饰公司）股权，本公司受让服饰公司10%的股权；制品公司受让服饰公司90%的股权。本次投资不构成关联交易。

    二、交易各方情况介绍

    1、受让方

    宁夏圣雪绒股份有限公司成立于1998年9月，法定代表人侯羽乾，注册资本14800万元，地址：银川市解放西街363号。

    上海圣雪绒羊绒制品有限公司成立于1993年8月，法定代表人曾维和，注册资本1300万美元，地址：上海浦东新区金桥出口加工区T17-2。该公司生产羊绒衫、驼绒衫及其他绒毛制品，销售自产产品。本公司持有其75%的股份。

    2、出让方

    宁夏嘉源绒业有限公司成立于1997年3月，法定代表人杨立功，注册资本3243万元，地址：宁夏灵武市北门。经营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、牛绒、皮张、红黑瓜子等农副产品的购销和深加工。股东为杨立功、马立萍、周建华。

    内蒙临河市顺祥分梳绒毛有限公司成立于1997年4月，法定代表人杜永祥，注册资本150万元，地址：临河市万丰经济开发区。经营绒毛加工、羊绒制品、畜产品购销、纺织机械及配件、出口本企业生产的产品、进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备。主要股东为杜永祥等个人。

    上述出让方与公司及公司前十名股东在产权、资产、人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司成立于1998年7月，注册资本人民币1000万元，法定代表人杨立功，注册地址：上海浦东新区金桥出口加工区T17。主要经营圣雪绒品牌各类羊绒制品、其他纺织品、轻工产品、土畜产品的销售。该公司一直是代理本公司产品的销售机构。股权结构为：宁夏嘉源绒业有限公司持有75.5%的股权，内蒙临河市顺祥分梳绒毛有限公司持有24.5%的股权。

    截止2005年6月30日，该公司未经审计的帐面资产状况为：资产总计24599万元，负债总计30416万元，净资产-5816万元，主营业务收入4797万元，主营业务利润-168万元，净利润-336万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额：本公司受让服饰公司10%的股权；制品公司受让服饰公司90%的股权。本公司将聘请有资质的中介机构对服饰公司截止2005年6月30日的资产进行审计、评估，以审计评估值作为股权转让的定价依据。本公司将及时披露服饰公司的评估结果。

    2、价款支付方式：审计评估工作完成后30日内，本公司和制品公司以现金方式将股权转让款如数支付转让方。

    3、生效条件：协议经双方签字盖章后生效。

    五、涉及收购股权的其他事项

    本次收购服饰公司股权的资金全部来源于公司的自有资金。股权收购完成后，将有利于保持公司经营上的完整性和独立性，服饰公司原有的销售、管理人员由公司根据业务需要调整安置。

    六、收购股权的目的和对公司的影响

    公司实施本次股权收购是为了整合销售渠道，完善营销体系，实现公司的供产销一体化，收购完成后，将会对降低销售成本，合理配置现有资源起到良好的作用，有利于公司拥有完整的供产销体系，强化对销售的调控管理。其次，可以彻底解决公司对服饰公司的应收帐款问题，杜绝这一环节中资产损失的发生。

    本次收购服饰公司股权，将会减少公司的净资产，对公司的财务状况产生一定的影响。

    六、备查文件

    1、股权转让协议书；

    2、服饰公司2005年6月30日的财务报表（未经审计）；

    3、第三届董事会第七次会议决议。