本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证监会宁夏监管局于2005年2月28日至3月21日对本公司（以下简称"公司"）进行了专项检查。重点检查了公司大股东占用、应收帐款、对外投资及担保等问题，对公司运作中存在的问题提出了整改要求，并于4月13日下达了《限期整改的通知》。公司高度重视监管部门的专项检查，积极配合检查工作，针对《限期整改的通知》中提出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，组织公司全体董事、监事及高级管理人员进行认真学习，逐项落实，并提出了整改措施。5月30日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《整改报告》，现将整改措施和整改情况公告如下：

    一、大股东占用资金问题

    1、"通知"指出：根据公司2005年1月25日《宁夏圣雪绒股份有限公司关于大股东占用上市公司资金的公告》中披露，公司2004年由于帐务调整公司大股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司（以下简称集团公司）资金2347万元。经查，占用数额与信息披露一致，但未按有关规定履行决策程序，未在发生当期履行信息披露义务。

    2、"通知"指出：根据公司2005年1月25日大股东占用上市公司资金公告的披露，因债权债务转移重组形成的新增资金占用7000万元。经查，占用数额与信息披露一致，但未履行决策程序。

    整改措施及整改情况：

    上述1-2项均属大股东占用问题，其历史成因主要是由于集团公司的优良资产已投入公司，独立经营能力受到影响，无法偿还到期贷款，金融机构迫使公司代为清偿其到期债务，是形成大股东占用的主要原因。公司董事会就如何解决这一问题，与集团公司及其主管部门自治区国资委进行了多次协商和沟通，集团公司始终在积极解决占用问题，近几年通过分红或以其资产清偿等方式归还占用资金，同时为保证公司稳健经营，又将"圣雪绒"商标的所有权无偿转让给公司。

    鉴于上述情况，公司董事会提出以下措施：

    1、敦促集团公司加快改革，转换机制，逐步实现自主独立经营、自负盈亏，减少直至消除对公司的依赖。

    2、通过自身的积极经营，集团公司以实现的经营利润归还占用资金，预计上半年可归还占用资金630万元。

    3、集团公司将继续用以后年度分得的红利偿还公司的债务。

    4、鉴于目前集团公司的有效资产有限，集团公司用于归还占用资金的来源不多，公司在必要时，将考虑通过司法途径解决这一长期困扰公司的问题。

    5、规范财务管理和资金管理，严格控制与集团公司之间的资金往来和代垫代支行为。

    6、切实履行审批程序，加强信息披露工作。落实相关措施，杜绝新增占用的发生，并如实披露整改进展的情况。

    公司在2005年1月25日大股东占用上市公司资金公告中承诺：今后将不再增加新的大股东占用资金。截止2005年5月底，公司没有新的大股东占用发生，到6月底，占用余额将下降为23203万元。

    二、对上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司应收帐款问题

    1、"通知"指出：2003年、2004年公司通过子公司上海圣雪绒羊绒制品有限公司支付给集团公司子公司上海圣雪绒塑料型材有限公司款项，数额分别为164.09万元和21.39万元，上海圣雪绒羊绒制品有限公司均反映在应收上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司款项中。

    2、"通知"指出：2004年公司通过子公司上海圣雪绒羊绒制品有限公司支付给集团公司100万元，反映在应收上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司款项中。

    整改措施及整改情况：

    上述1-2项问题属同一类型，是公司在与上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司的日常往来中，该公司请求公司代其支付给上海圣雪绒塑料型材有限公司和集团公司款项。这种问题的出现虽然不多，金额也不算大，但也引起了公司注意，经查2005年公司再没有这种情况的发生，公司今后要严格控制类似问题的发生。

    3、"通知"指出：2003年、2004年公司子公司上海圣雪绒羊绒制品有限公司通过银行承兑汇票贴现的形式为上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司融资，数额分别为4600万元、1500万元。

    整改措施及整改情况：

    2003年至2004年，为缓解资金紧张局面，上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司为公司开具了银行承兑汇票，由公司贴现使用。"通知"中指出的4600万元和1500万元，是在此之前已办理银行承兑汇票，到期需支付的两笔银行承兑汇票。

    针对上述问题，公司要求上海圣雪绒羊绒制品有限公司对应收票据进行全面检查，经查上海圣雪绒羊绒制品有限公司通过上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司开具的银行承兑汇票已全部归还。公司对上述问题的出现，在清理的同时也对其产生的不良影响进行了分析，为保证公司健康地发展，公司今后不会再发生类似情况。

    三、对外投资问题

    "通知"指出：截止2004年12月31日，公司对北京圣科佳电子有限责任公司2340万元的投资和对中宁青山农业科技开发有限公司1000万元的投资，至今未产生效益。

    整改措施及整改情况：

    1、北京圣科佳电子有限责任公司：注册资本6000万元，公司拥有其39%的股权，经营化合物及有关半导体外延材料、化合物半导体光电子及微电子产品技术开发、制造、销售、技术服务。2004年由于该公司尚在筹建期，故未产生收益。预计该公司将在本年完成筹建。

    2、青山农牧业项目：暂未注册公司，经营林木的培育和种植；牲畜、家禽的饲养、繁殖；牧草种植；饲料加工、销售。公司前期投资1000万元，已平整土地，完成林草种植和羊圈建设，引进澳大利亚种羊，公司将尽快与合作方达成一致，继续完善和推进项目建设。

    四、对外担保问题

    "通知"指出：公司为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供担保，数额分别为人民币4205万元、美元263万元、欧元171万元，应特别注意担保风险。

    整改措施及整改情况：

    经公司认真清理，截止2005年4月30日，为太原日神纺织有限公司提供担保人民币700万元和美元93万元、为宁夏圣雪绒镁业有限公司提供担保人民币500万元的三笔担保，公司的担保责任已经解除。其余尚在担保有效期内的担保为：为北京圣科佳电子有限责任公司提供担保人民币1000万元；为上海圣雪绒塑料型材有限公司提供担保人民币2005万元；为宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司提供担保美元170万元、欧元171万元。

    对于以上四笔担保，公司督促借款人按时偿还借款利息和本金，进一步完善反担保措施以及降低公司的担保风险措施。上海圣雪绒塑料型材有限公司以其土地为公司贷款提供质押担保，并按时偿还借款本金，截止今年5月，该公司的借款余额已降至1655万元；集团公司一直为公司提供担保，截止2004年12月累计为公司提供担保总计人民币26960万元，集团公司正在采取有力措施归还上述外汇借款，降低公司的担保风险。

    五、持续经营能力问题

    "通知"指出：公司应收大股东集团公司款项23833.47万元，应收上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司款项19591.54万元、发出商品8500.97万元。认为上述资金占用影响到公司的持续经营能力，要予以高度重视。

    整改措施及整改情况：

    上述款项的占用为公司的资金周转带来了很大的困难，公司董事会将落实相关措施，减少大股东占用的金额，对上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司的帐户进行监控，监督其收入情况，并责令上海圣雪绒羊绒制品有限公司按上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司出具的还款计划回收款项，控制发出商品的数量，做到供货金额不超过回款金额。

    公司是以羊绒制品的生产经营为主营业务的上市公司。羊绒制品业是资金、劳动力密集性的纺织服装行业，羊绒被誉为"纤维钻石"、"软黄金"，其价格昂贵，受山羊产绒的季节性影响，企业的生产具有不均衡性，经营呈现季节性消长的特点。

    中国是世界最大的产绒输出国，羊绒产量居世界首位，年产羊绒万吨左右，占世界总产量的2/3以上，全国羊绒制成品加工行业每年加工生产的羊绒衫约占世界总产量的2/3,公司每年的出口总量居全国前列。

    近年来，中国羊绒加工企业发展迅猛，而真正对市场有影响力的企业为数不多。一直以来，宁夏把羊绒产业作为发展地方经济的一个突破口，是自治区党委和政府重点培育和发展的产业，羊绒制成品一直是自治区出口的支柱产品之一。

    公司将抓住机遇，依托品牌，不断完善产品质量和服务质量，提高市场占有率，在巩固主业的同时，开拓房地产、金属镁等其他优势产业，提高公司经济效益。与行业内其他几家知名羊绒制品企业相比，公司在销售收入、净资产收益率、合理库存量及存货销售比等指标方面均排同行业前列。

    公司董事会高度重视公司的持续经营能力，相信通过上述相关措施，稳定发展羊绒制品销售的主营业务和其他各项业务，将更好地保持公司的持续经营和发展。

    通过此次专项检查和整改，进一步提高了公司董事、监事及其他高管人员对有关法律、法规的理解和认识，公司董事会今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定，加强公司法人治理结构建设，有效落实有关整改措施，提高信息披露意识和质量，确保公司规范运作，促进公司持续健康发展。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    二00五年六月七日