本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年1月31日在宁夏银川市解放西街363号本公司会议室召开。会议通知已于2005年1月19日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事9名，实到董事8名，王春杰董事因公未能出席本次董事会，委托隗国董事代为出席并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司3名监事列席了会议。会议由董事长侯羽乾先生主持。会议审议通过了以下决议：

    一、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司2004年度董事会工作报告。需提交2004年年度股东大会审议。

    二、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要。需提交2004年年度股东大会审议。

    三、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了2004年财务决算。需提交2004年年度股东大会审议。

    四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了2004年度利润分配预案。董事会决定，2004年度公司不进行公积金转增股本，也不进行现金红利分配。报告期实现净利润5,872,826.51元，减提取法定盈余公积金等后的余额4,363,199.98元用于补充流动资金，为生产经营服务。需提交2004年年度股东大会审议。

    五、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于授权董事长签署融资协议的议案。需提交2004年年度股东大会审议。

    为快速应变市场，根据公司章程规定，授权公司董事长侯羽乾先生代表本公司签署出资、经营项目、出具保函等融资协议。授权范围、时间及最高金额如下：

    1、"短期企业流动资金贷款"（包括对外开立商业汇票、企业抵押流动资金贷款、商业汇票贴现）最高一次每笔授权限额为人民币金额伍仟万元以内（均包含本金额）；

    2、"进口商品对外开立信用证"（包括信用证进口押汇、开立信用类保函）最高一次每笔授权限额为美元金额叁佰万元以内（均包含本金额）；

    3、"对控股子公司出具资信担保及固定资产项目贷款"最高限额为一次每笔授权限额为人民币金额伍仟万元，美元金额叁佰万元以内（均包含本金额）；

    4、本次授权的有效期限为：自二OO五年三月七日至二OO六年四月三十日；

    5、在本次授权有效期限内，上述融资总额的累计发生额不超过15亿元，实际融资净额不超过6亿元（含已融资额）。

    六、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于向宁夏圣雪绒镁业有限公司采购金属镁的议案（详见公司采购金属镁之关联交易公告）。需提交2004年年度股东大会审议。

    七、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于减少大股东占用本公司资金的议案。需提交2004年年度股东大会审议。

    八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于收购宁夏圣雪绒镁业有限公司股权的议案（详见公司收购宁夏圣雪绒镁业有限公司股权之关联交易公告）。需提交2004年年度股东大会审议。

    九、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于召开2004年年度股东大会的议案（详见公司召开2004年年度股东大会通知公告）。

    特此公告。