本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁夏圣雪绒股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2004年11月15日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事11名，实际表决董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、通过了关于董事会换届选举的议案。

    根据本公司董事会提名委员会提名，公司董事会审查并通过了本公司第三届董事会董事候选人名单：侯羽乾、房进贤、张航、曾维和、钟文卿、杨永、隗国、杨贵鹏、王春杰（简历附后）。其中：杨贵鹏、隗国、王春杰为本公司拟聘任的独立董事。

    公司充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职等情况。认为被提名人具备担任上市公司董事的资格；符合公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。独立董事候选人需报送深圳证券交易所审核无异议后提交公司2004年第三次临时股东大会选举。

    公司现任独立董事对上述提名人发表了独立意见，同意上述被提名人作为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司2004年第三次临时股东大会选举。

    二、通过了关于修改公司章程的议案。

    将原第五章第三节董事会第一百一十二条：“董事会由11名董事组成，设董事长1人。”

    修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人”。

    三、通过了关于召开2004年第三次临时股东大会的议案。

    本公司定于2004年12月16日（星期四）上午9时在银川市解放西街363

    宁夏圣雪绒股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告号本公司会议室召开2004年第三次临时股东大会。

    （一）、会议议题：

    1、审议关于选举第三届董事会董事的议案；

    2、审议关于选举第三届监事会监事的议案；

    3、审议关于修改公司章程的议案。

    （二）、出席会议的人员：

    1、截止2004年12月3日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （三）、会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东须持法人营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、法定代表人身份证明书和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法人授权委托书和股东帐户卡。个人股东应持本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记；异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记时间：2004年12月14日-- 12月15日

    （上午8：30-11：30 下午14：30-17：30）

    3、登记地点：银川市解放西街363号615房间。

    联系电话：0951-5048418 传 真：0951-5043634

    联 系 人：陈晓非 胡立萍

    （四）、会期一天，与会股东一切费用自理。

    特此公告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十一月十六日

    附一：授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席宁夏圣雪绒股份有限公司2004年第三次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    委托人签字（盖章）： 受托人签字（盖章）：

    附二：董事候选人简历

    侯羽乾先生，1957年1月出生，中国人民大学工商管理MBA研究生结业，高级经济师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事长、总经理，上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事长，深圳日神羊绒纺织有限公司副董事长。历任宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司董事长、总经理。

    房进贤先生，1948年6月出生，工商管理硕士（MBA），高级会计师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。历任宁夏夏城进出口公司办公室主任，新加坡新回企业私人有限公司副总经理，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司董事、常务副总经理兼总会计师。

    钟文卿先生，1963年9月出生，大学学历，助理经济师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事、副总经理，历任宁夏夏城进出口公司总经理。

    曾维和先生，1954年5月出生，大专学历，经济师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事，上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事，历任宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司董事、副总经理。

    张航女士，1961年6月出生，大专学历，会计师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事、财务总监。历任宁夏夏城进出口公司财务部经理。

    杨永先生，1962年3月出生，大学学历，高级经济师，1984年毕业于清华大学土木工程系。历任美国伟响贸易公司驻京代表、河北东高企业集团公司出口部经理、深圳宇联公司总经理，现任深圳日神羊绒纺织有限公司董事长兼总经理、深圳市日神投资发展有限公司董事长、太原日神羊绒纺织有限公司董事长。

    独立董事候选人：

    杨贵鹏先生，1972年12月出生，中国注册会计师，中国注册资产评估师。毕业于中国人民大学财务会计专业，历任北京佳信达会计师事务所及中洲会计师事务所部门经理，中天信会计师事务所高级经理。现任天华会计师事务所合伙人。1998年取得全国注册会计师执行证券期货相关业务资格并获准执业。

    隗国先生：1969年9月出生，天津财经学院经济学硕士，南开大学经济学博士。1994年开始从事证券业务，先后主持和参与多家企业的改制、融资及管理咨询工作，熟悉企业管理和资本运作。历任君安证券（后国泰君安证券）投资银行部业务董事、深圳和君创业研究咨询有限公司投资银行部总经理，现任广东盛宝元投资管理有限公司董事。

    王春杰先生：1964年2月出生，西北政法学院法学学士，三级律师，曾供职于宁夏金天平律师事务所，现为上海精诚申恒律师事务所律师。1994年取得中国证监会和司法部授予的律师从事证券业务的资格并获准执业。

     宁夏圣雪绒股份有限公司独立董事提名人及候选人声明

    提名人宁夏圣雪绒股份有限公司董事会现就提名杨贵鹏、隗国、王春杰先生为宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁夏圣雪绒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁夏圣雪绒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁夏圣雪绒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁夏圣雪绒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    二OO四年十一月十六日

     宁夏圣雪绒股份有限公司独立董事提名人及候选人声明

    声明人杨贵鹏，作为宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁夏圣雪绒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宁夏圣雪绒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨贵鹏

    二OO四年十一月十六日

     宁夏圣雪绒股份有限公司独立董事提名人及候选人声明

    声明人隗国，作为宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁夏圣雪绒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宁夏圣雪绒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 隗国

    二OO四年十一月十六日

     宁夏圣雪绒股份有限公司独立董事提名人及候选人声明

    声明人王春杰，作为宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁夏圣雪绒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宁夏圣雪绒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王春杰

    二OO四年十一月十六日