本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经2003年10月25日本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本公司收购了宁夏圣雪绒房地产开发有限公司（简称圣雪绒地产）76%的股权（详见2003年10月28日“证券时报”本公司刊登的2003-20号“关联交易公告”），成为该公司第一大股东。

    经本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，本公司将以位于银川市高新技术产业开发区的0100-927号宗地评估作价后的土地资产进行增资投入。

    2004年8月10日，本公司与圣雪绒地产的另一股东深圳市日神实业集团有限公司签署了增加圣雪绒地产注册资本的协议，协议双方同意对圣雪绒地产同比例增资。

    由于深圳市日神实业集团有限公司为本公司第二大股东（持股5.41%），其法定代表人为本公司现任董事，因此本次交易构成关联交易，关联董事杨永先生对该项议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易发表了意见。本议案将提交第二次临时股东大会审议，关联股东深圳市日神实业集团有限公司将回避对本议案的表决。

    二、关联方介绍

    深圳市日神实业集团有限公司成立于2002年4月，注册资金：人民币1亿元；法定代表人：杨永；注册地址：深圳市福田区天安数码城数码时代大厦A座2401；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；税务登记证号码：440301736289548。截止2004年6月30日，该公司净资产10825万元，净利润-24万元。

    三、关联交易标的基本情况

    宁夏圣雪绒房地产开发有限公司成立于1998年4月，法定代表人：侯羽乾；经营范围：房地产开发、物业管理、建筑安装工程施工及建筑材料、装饰材料销售；目前注册资本726.38万元，增资后该公司的注册资本将达到13621万元。截止2004年6月30日，该公司资产总额5868万元，负债总额5777万元，净资产91万元，净利润-224万元。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、交易金额：本公司出资9800万元以增加圣雪绒地产的注册资本，本次投资实施后，本公司对圣雪绒地产的持股比例仍保持76%，另一股东以现金方式同比例增资。

    2、交易价格及定价依据：本公司以位于银川市高新技术产业开发区的0100-927号宗地进行评估作价后的土地资产作为投资。

    根据宁夏恒正不动产评估咨询有限公司（资质为全国范围内从事土地评估业务）宁恒正[2004]（估T）字第173号“土地估价报告”对上述宗地的评估，截止评估基准日2004年8月6日，该宗地位于银川市高新技术产业开发区，属于金凤区，为综合（商住）用途的“七通一平”土地，性质为出让，面积130842平方米，经评估公司采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法进行估价，结合该地区房地产市场的发展趋势，该宗地单位面积地价每平方米751元，总地价的评估值为9826.23万元。

    本公司与另一股东协商同意，以上述评估值为作价依据，确定上述土地资产的交易价格为9800万元，作为本公司对圣雪绒地产的增资投入。

    3、生效条件：协议由双方签章后成立，并经本公司股东会批准后生效。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    上述作为增资的土地已由圣雪绒地产实施开发“圣雪绒?蓝山名邸”高档住宅区，本次公司以该宗地增资是为了充分利用现有土地资产，使其发挥更好的效益，追求利润最大化，保障圣雪绒地产的房地产业绩持续增长，增加圣雪绒地产对本公司经营利润的贡献。

    公司实施本次投资后，将会为公司的经营发展创造更大的利润空间。

    六、独立董事的意见

    公司4名独立董事对本次关联交易进行了认真讨论，认为董事会作出的决议是为充分利用原有的土地资产，旨在更好地保护中小股东的利益，不违反法律、法规的规定。定价政策符合市场化原则。

    六、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、增资宁夏圣雪绒房地产开发有限公司协议书；

    4、土地估价报告。

    

宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

    二OO四年八月十日