致：甘肃兰光科技股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜, 根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以 下简称《规范意见》）等法律、法规及《甘肃兰光科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的, 本所委派具有证券法律业务资格的律师列席了贵公 司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文 件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发 生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于2001年3月29日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊载的《甘 肃兰光科技股份有限公司第一届董事会2001年第二次会议决议公告及召开2000年度 股东大会的通知》（以下称《董事会通知》）, 贵公司董事会已就本次股东大会的 召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此, 贵公司本次股东大会的召集符合《 公司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会通知》,贵公司定于2001年4月28日召开本次股东大会。据此, 本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3 条及《公司章程》有关年度股东大 会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《董事会通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告 方式作出。据此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《 规范意见》第5条及《公司章程》有关规定。

    3、根据《董事会通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓 名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议 通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规 定。

    5、根据本所律师的审查,本次股东大会由公司董事长路有志主持, 符合《公司 法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.根据深圳证券交易所中央登记结算公司表明贵公司截至2001年4月19 日下午 收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,深圳兰光经济发展公司、 北京科力新技 术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、深圳大学文化科技服务有限公司、上 海创思科技有限公司均为贵公司法人股股东,有权出席本次股东大会。 根据本所律 师的审查,前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会,符合 《公司章程》的有关规定。

    2.根据贵公司《甘肃兰光科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》, 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东所持有 的股份共计11100万股。

    2、出席本次股东大会的股东指定曹凤国、 马志成作为股东代表及监事张海玉 对审议事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取计名方式投票表决, 出席会议的股 东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》 第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股 东大会对提案的表决结果如下：

    （1）审议公司关于《2000年董事会工作报告》、《2000年监事会工作报告》、 《2000年财务决算报告》、《2000年利润分配预案》、《2001年预计利润分配政策》 及续聘会计师事务所的议案,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过, 超过半数以上。

    （2 ）审议公司关于向深圳兰光科技电子工业总公司出让本公司持有的“甘肃 兰光新世纪电子有限公司”全部股份的议案,该议案因是关联交易,在涉及关联交易 的股东深圳兰光经济发展公司已回避表决的情况下, 该议案已经出席本次股东大会 有表决权的股东所持表决权的100％通过,超过半数以上。

    （3）审议公司关于原定募股资金实施“彩色显示器二期工程技术改造项目”、 “数字音响系统技术改造项目”和“工业控制机技术改造项目”改变投向, 改为收 购深圳市彩虹皇旗电子资讯有限公司50％股权项目的议案, 已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的100％通过,超过半数以上。

    （4 ）审议公司关于原定募股资金实施“双向个人信息（寻呼）系统技术改造 项目”改变为投资组建“西部创新科技投资有限公司”项目的议案, 已经出席本次 股东大会的股东所持表决权的100％通过,超过半数以上。

    （5 ）审议公司关于原定募股资金实施“智能程控调度机技术改造项目”改变 为收购“深圳桑达太平洋网络系统工程有限公司”60％股权, 并在该公司增资扩股 时按比例追加投资项目的议案,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通 过,超过半数以上。

    （6）审议公司关于运用募股资金,收购深圳市彩虹皇旗电子咨讯有限公司50％ 股权的议案。已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过,超过半数以上。

    （7）审议关于使用公司提留公益金,为公司主要人员解决住房困难, 由董事会 决定分配方案和具体分配人员的议案, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100通过,超过半数以上。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《规范意见》第34条及《公司章 程》的有关规定,应为合法有效。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。