每日必读甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称本公司)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司控股子公司深圳市北科兰光能源系统技术有限公司(以下简称北科兰光),注册资本：人民币5800万元,其中本公司持有的股权比例为96%、北京科力新技术发展总公司持有的股权比例为3%、北京科技器材公司持有的股权比例为1%,本公司单独持有北科兰光的控股公司韶关科光管道燃气有限公司12%的股权。
2005年11月29日,本公司与百江投资有限公司签署了《股权转让框架协议》,双方约定：由本公司向百江投资有限公司转让持有的北科兰光96%的股权,作价80,409,019.95元,本公司向百江投资有限公司转让持有的北科兰光控股公司韶关科光管道燃气有限公司12%的股权,作价7,210,507.44元；本次股权转让金额为人民币87,619,527.35元,另外北科兰光欠付本公司的股东借款本息为31,579,452.78元,百江投资有限公司需向我方支付价款合计为人民币111,988,472.73元(付款方式见下第四、3)。本次股权转让后,公司将不再持有北科兰光和韶关科光管道燃气有限公司股权。
本公司董事会于2005年11月29日召开三届六次会议,一致通过了本次股权转让事项。
本次交易不属于关联交易,需提交股东大会批准后生效。
二、交易标的的基本情况
本公司持有的北科兰光96%股权和北科兰光控股公司韶关科光管道燃气有限公司12%股权。
1、深圳市北科兰光能源系统技术有限公司,注册资本：5800万元人民币；设立时间：1999年11月30日；法定住所：深圳市福田区振华路56号兰光大厦903室；法定代表人：李济朝；主营业务：环保工程技术、工业与民用燃气系统、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询(法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的需取得相关批准文件方可经营)；五金交电、机械电器设备、劳保用品的销售(不含专营、专控、专类商品)。截止2004年12月31日(经审计),该公司总资产：119,495,742.44元、总负债:81,455,691.26元、净资产:38,040,051.18元、主营业务收入:19,524,522.98元、主营业务利润:-2,019,907.33元、净利润:7,798,868.28元。截止2005年1-10月(经审计),该公司总资产：129,044,680.57元、总负债:97,121,061.69元、净资产:29,894,008.49元、主营业务收入:25,942,091.27元、主营业务利润:-570,721.29元、净利润:-8,146,042.69元。
2、韶关市科光管道燃气有限公司,设立时间：2004年1月2日；注册资本：2700万人民币；法定住所：韶市浈江区南郊四公里；法定代表人：李济朝；经营范围：燃气开发、燃气设备及技术开发、技术服务；管道燃气开发、建设及经营；瓶装气充气及经营；销售：燃气具及配件；燃气相关产品、电子产品；提供燃气具适配检测、适配改装维修；管道燃气工程安装、燃气具安装服务；瓶组站建设、经营。截止2004年12月31日(经审计),该公司总资产：81,044,679.61元、总负债:65,027,553.51元、净资产:16,017,126.10元、主营业务收入:14,226,970.38元、主营业务利润:-3,054,778.31元、净利润:-3,982,873.90元。该公司2005年(1-10月)相关财务数据已合并在北科兰光2005(1-10月)会计报表中。
上述标的经过具有证券从业资格的五联联合会计师事务所专项审计,并出具了标准无保留意见审计报告。
三、交易对方介绍
1、百江投资有限公司,成立于2000年10月,法定代表人：陈巍；经营范围：在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资；二、受其所投资的企业书面委托(经该企业董事会一致通过),向这些企业提供下列服务：(1)协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；(2)在外汇管理部门同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；(3)协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；(4)协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。注册地址：广东省深圳市罗湖区太宁路28号；注册资本：贰亿美金(实收资本9800万美金)；企业类型：外商独资经营。百江投资有限公司是香港上市公司百江燃气控股有限公司的全资子公司,百江燃气控股有限公司通过百江投资有限公司在中国内地开展燃气业务。
截止2004年12月29日,百江燃气控股有限公司资产总额为3,938,840千港元、负债总额为2,504,317千港元、应收款项总额为187,451千港元、净资产为1,434,523千港元、主营业务收入1,800,253千港元、净利润264,088千港元。
2、百江投资有限公司和百江燃气控股有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关系。
3、百江投资有限公司和百江燃气控股有限公司最近五年没有受过行政处罚。
4、百江燃气控股有限公司近三年的财务状况
单位：千港元
总资产 总负债 净资产 主营业务 主营业务 净利润
收入 利润
2003年 1,435,987 855,933 580,054 1,457,632 384,343 209,074
2004年 3,938,840 2,504,317 1,434,523 1,800,253 446,871 264,088
2005 年 4,249,368 2,691,152 1,558,216 958,053 225,036 144,390
(1-6)
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、由本公司向百江投资有限公司转让持有的北科兰光96%的股权,北京科力新技术发展总公司向百江投资有限公司转让其持有的北科兰光3%的股权,北京科技器材公司向百江投资有限公司转让其持有的股权1%的股权,以及本公司向百江投资有限公司转让其单独持有的,北科兰光控股公司韶关科光管道燃气有限公司12%的股权。转让总金额为人民币90,969,903.22元。
2、由于燃气市场前景较好,北科兰光在股东借款的支持下,公司规模迅速扩大,竞争能力进一步加强,预期收益稳定且较高,本次股权转让的价格较高,系参考市场公允价格由签约双方协商确定。
3、在合同签订后的三个工作日内且出让方已经设立了收款帐户并书面通知了受让方后,受让方应将履约保证金500万元汇入指定帐户。在达到双方约定的条件后一个工作日将50%(45,484,951.61元)的股权转让价款汇到指定帐户,在审批机关批准后十个工作日内,受让方将剩余的(40,484,951.61元)转让价款连同全部股东借款本息(33,830,096.78元)一并汇入指定帐户。
4、本次交易之前产生的所有债务,以及在过渡期内因正常经营产生的新增债务均有受让方承担。
5、公司董事会认为,百江投资有限系香港上市公司百江燃气股份有限公司的全资子公司,付款能力较强,但本次交易对仍存在一定违约风险。
6、本次股权转需提交股东大会批准后生效。
五、股权转让后的其他安排
本次股权转让后不涉及人员安置、土地租赁等情况,也不会产生同业竞争的问题。转让股权所得款项将主要用于补充本公司经营流动资金。
六、独立董事意见
公司4名独立董事认为：兰光科技拟将持有的北科兰光96%的股权转让给百江投资有限公司,转让价款定为8041万元。从兰光科技2001年12月及2004年5月两次对北科兰光的股权投资额来看,本次转让获得了较高的投资收益,较好地维护了全体股东的利益。同时转时获得将会增强兰光科技资产的流动性,有利于改善其财务结构。本次股权转让不排除受让方存在一定的违约风险。
七、股权转让的目的和对公司的影响
公司此次股权转让目的是为了集中精力作好主业,提高公司的竞争能力；本次交易对公司的财务状况和经营成果没有太大的影响,但今年的投资收益会增加4737万元。
截止本次股权交易,公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,但存在往来款项。
北科兰光欠本公司本息情况
单位:元
时间 本金 利息
2003年7月 14,400,000 904,050
2004年8月 14,000,000 1,494,500
2005年6月 -5,000,000 1,295,777.78
合计 27,900,000 3,679,452.78
总计 31,579,452.78
北科兰光欠其他股东本息：2,250,644元。
上述债务在股权转让时一并由受让方承担,并由受在让方支付股权转让款时一同支付。
八、中介机构对本次出售资产交易的意见
北科兰光提供的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司2005年10月31日的财务状况以及2005年1－10月的经营成果和现金流量。
九、备查文件
1、甘肃兰光科技股份有限公司董事会决议
2、《股权转让框架协议》
3、审计报告
4、独立董事意见
甘肃兰光科技股份有限公司
董 事 会
二00五年十一月三十日
