本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005年5月10日以传真方式通知召开第三届董事会第一次会议，会议于2005年5月20日下午14:30在广东省韶关市流花宾馆召开。会议应到董事11人，实到董事8人。李福祥独立董事、林建华独立董事因病不能出席会议，以通讯方式表决；曹凤国董事因公不能出席会议，全权委托路有志董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

    与会董事经认真审议，形成了如下决议：

    1、选举路有志先生为公司第三届董事会董事长；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、选举曹凤国先生为公司第三届董事会副董事长；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    3、聘任周耀良先生担任公司总经理；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    4、聘任朱晖先生担任公司财务负责人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    5、聘任彭向阳先生担任公司副总经理；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    6、聘任刘大凡先生担任公司副总经理；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    7、聘任张宝忠先生担任公司副总经理。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    以上聘任任期三年。

    8、 审议通过了本公司向光大银行深圳分行振兴路支行申请壹亿元人民币综合授信额度，期限壹年，由深圳兰光电子集团有限公司提供不可撤销连带责任担保的议案。

    特此公告

    

甘肃兰光科技股份有限公司

    董 事 会

    二00五年五月二十日

    附件：相关人员简历

    周耀良、朱晖二人简历已公告于2005年4月20日的《中国证券报》、和《证券时报》。

    彭向阳简历：男，1946年12月22日出生，文化程度大学本科，高级工程师。历任兰州无线电厂技术员、国营八九三0厂工程师、兰光公司总工程师、现任本公司董事、副总经理。

    刘大凡简历：男，1961年出生，文化程度大学本科，工程师。历任秦皇岛实业发展公司（集团）总经理助理、中华人民共和国石家庄海关技术科长、光大国际经济技术合作南方公司投资部总经理、中国新技术创业投资集团深圳公司副总经理、威远生化股份公司深圳公司董事副总经理、汉唐证券资本运营部副总经理、现任彩虹皇旗电子资讯有限公司总经理。

    张宝忠简历：男，1967年出生，高级工商管理硕士。历任国营华兴电子机器厂人事劳资科干事、深圳兰光电子工业总公司财务部会计、深圳市韵和电脑有限公司总经理，现任深圳市兰光销售有限公司总经理。

    甘肃兰光科技股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为甘肃兰光科技股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第一次会议聘任的公司高级管理人员发表独立意见如下：

    1、公司本次聘任的高级管理人员不存在《公司法》第57条、第58条规定的情况，也无被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入者尚未解除之现象。上述高级管理人员具备法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

    2、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其提名方式、聘任程序合法。

    3、上述人员的工作经验和资历可以胜任其所聘任的工作。

    

独立董事：李福祥、刘琴、田民、林建华

    二00五年五月二十日