本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ●本次会议没有增加、否决或变更提案的情况

    一、会议召开和出席情况

    甘肃兰光科技股份有限公司2005年4月20日以公告方式通知召开2004年度股东大会。会议于2005年5月20日上午9:00在广东省韶关市流花宾馆会议室以现场投票方式召开，大会由本公司董事会召集，路有志董事长主持。到会的流通股东及股东代理人共0人；到会的非流通股东及股东代理人共4人，代表股数10,910万股，占公司总股本的67.8%。此外，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    1、通过公司《2004年度董事会报告》

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    2、通过公司《2004年度监事会报告》

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    3、通过公司《2004年度财务决算报告》

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    4、通过了公司2004年度变更会计政策的议案；

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    5、通过了公司2004年度摊销彩虹皇旗股权投资差额的议案；

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    6、通过了公司《2004年度利润分配预案》

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    7、审议通过公司《2004年度报告及摘要》

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    8、通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    9、通过了关于续聘五联联合会计师事务所为本公司2005年度审计机构的议案

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    10、审议通过《关于选举公司第三届董事会成员》的议案

    (1) 审议通过路有志先生为董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (2) 审议通过曹凤国先生为董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (3) 审议通过李济朝先生为董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (4) 审议通过李伟先生为董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (5) 审议通过王兴志先生为董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (6) 审议通过周耀良先生为董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (7) 审议通过吕勇先生为董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (8) 审议通过李福祥先生为董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (9) 审议通过刘琴女士为独立董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (10) 审议通过田民女士为独立董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (11) 审议通过选举林建华女士为独立董事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    11、审议通过《关于选举公司第三届监事会成员》的议案

    (1)审议通过张海玉先生为监事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (2)审议通过选举谢威先生为监事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (3)审议通过裴福元先生为监事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (4)审议通过李亦农先生为监事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (5)审议通过胥宇人先生为监事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (6)审议通过郑维嘉先生为监事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    (7)审议通过杜颖女士为监事

    同意股数10,910万股，占到会有效表决股份的100%；反对股数0股，弃权股数0股。

    以上相关人员简历公告于2005年5月10日的《中国证券》、《证券时报》。

    三、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：甘肃正天合律师所

    2、律师姓名：赵荣春、杨军

    3、结论性意见：本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和相应规范文件的要求，会议决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    

甘肃兰光科技股份有限公司

    董事会

    二00五年五月二十日

    甘肃正天合律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：甘肃兰光科技股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司委托，就贵公司2004年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《甘肃兰光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于2005年4月20日在《中国证券报》及深圳证券交易所网站刊载的《甘肃兰光科技股份有限公司召开2004年度股东大会的通知》（以下称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《公告》，贵公司定于2005年5月20日以现场投票方式召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》有关规定。

    2、根据《公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记和表决方法、联系方式等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长路有志先生主持，符合《公司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.根据贵公司截至2005年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记股东名称和姓名的《股东名册》，深圳兰光经济发展公司、北京科力新技术发展总公司、上海创思科技有限公司、深圳大学文化科技服务有限公司均为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据贵公司《公司章程》，出席会议的贵公司董事、董事会秘书和公司高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    经本所律师审查，贵公司于2005年4月20日发布《通知》后，公司控股股东深圳兰光经济发展公司（持有贵公司股份99,100,000股，占公司总股本比例61.55%）通知董事会，提议在本次股东大会议案中增加《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》两项议案，贵公司董事会在审核了上述两项议案的关联性和程序性后，同意将新提案《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》提交2004年度股东大会表决，并于2005年5月10日在《中国证券报》及深圳证券交易所网站发布了《甘肃兰光科技股份有限公司2004年度股东大会增加临时提案的公告》。除此之外，公司监事会未提出新的提案。

    据此，本所律师认为，上述新增提案的提出符合《上市公司股东大会规范意见》第十一条、第十二条、第十三条的有关规定。

    四、关于本次股东大会的表决

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计10910万股，占公司总股本的67.8%。

    2、出席本次股东大会的股东提名股东代表顾焕然、吕勇、监事张海玉为监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。其中关于《公司董事会换届选举的议案》和《公司监事会换届选举的议案》，采取了累积投票表决方式。该表决方式符合《公司法》第68条、《规范意见》第32条和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    （1）关于公司《2004年度董事会报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （2）关于公司《2004年度监事会报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （3）关于公司《2004年度财务决算报告》,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （4）关于公司《2004年度变更会计政策的议案》,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （5）关于公司《2004年度摊销彩虹皇旗股权投资差额的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （6）关于公司《2004年度利润分配预案》,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （7）关于公司《2004年度报告及摘要》的议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （8）关于《修改〈公司章程〉部分条款的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过三分之二以上。

    （9）《关于续聘公司2005年度审计机构的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （10）《关于公司董事会换届选举的议案》，已逐项经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （11）《关于公司监事会换届选举的议案》，已逐项经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    综上所述，本所律师认为，贵公司2004年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

    

甘肃正天合律师事务所

    律师：赵荣春

    杨 军

    二○○五年五月二十日