一、关于彩色显示器技改项目、数字音响技改项目、工业控制机技改项目变更 为收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司50％股权项目

    （一）变更募集资金投资项目的概述

    本公司于2000年5月18日－2000年6月7日,采用对法人配售和对一般投资者上网 定价发行相结合的方式发行股票,募集资金43400万元,扣除发行费用,实际募集资金 42150万元。按照招股说明书承诺,拟定对彩色显示器技改项目、数字音响技改项目、 工业控制机技改项目分别投资8992万元、2980万元、2933万元进行技术改造。经公 司第一届董事会2001年第二次会议审议通过, 拟对上述三个项目的募集资金用途进 行变更,变更为投资5000 万元收购由中国彩虹集团和台湾皇旗资讯合资的深圳市彩 虹皇旗电子资讯有限公司50％的股权（该企业1996年成立,彩虹集团投资600万美元, 台湾皇旗资讯投资400万美元,注册资本1000万美元,现帐面净资产为10245.49万元, 连续三年保持盈利）。

    （二）拟变更投资项目的投资情况介绍

    深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司, 是由中国彩虹集团和台湾皇旗资讯股份有限 公司分别投资600万美元和400万美元,于1996年在深圳建立的合资企业 , 注册资本 1000万美元,是深圳市的高新技术企业和工业百强企业之一,主营计算机彩色显示器。 该公司拥有2条年产100万台彩显自动生产线,由于债权债务关系,该公司通过法律手 段, 拥有了英商永嘉科技有限公司位于东莞清溪镇的皇嘉电子科技（东莞）有限公 司的全部机器设备。该厂是目前具有世界一流水平的彩显及其他电子产品的生产厂, 计有6条全自动生产线,32台自动插件机,地下自动供料系统,JIT供应体系等,具有年 产360万台彩色显示器,50万台数字功放、音响的生产能力, 如添置部分测试仪器、 即可具备年产2万台工业控制机的生产能力。该厂已通过了ISO9002和ISO1400认证。 公司目前尚未实际投入。

    （三）变更原因分析

    公司募集资金原定的“彩显二期工程技改项目”、“数字音响系统技改项目”、 “工业控制机技改项目”,是公司几年前申报股票发行上市时确定的项目。 当时公 司基于随着计算机网络通讯技术和数字技术的快速发展,市场对彩显、 数字音响以 及工业自动化必备的工业控制机的需求将急剧扩大, 加之当时公司的生产能力和技 术装备有限,急需进行改造,因此确定了上述项目。近年来, 由于计算机网络技术和 数字化的普及,市场需求高速增长,使得国内彩显、音响行业的生产企业如雨后春笋、 数量迅速增加,加之国际著名大企业在国内纷纷设厂,以及国内各大家电生产企业也 纷纷加入该行业,使这些产品的市场竞争十分激烈,利润率不断下降。在这种情况下 如果现在再以建厂技改的方式投资,用三年的时间使之达到满负荷生产,那将使公司 在市场竞争中处于劣势。因此,在这种情况下,公司为确保募集资金安全使用, 提高 资金使用效率,公司对上述项目又进行了充分的调研和论证,故推迟了原定的运用募 集资金对上述项目进行建厂、购置设备等技改投资时间。但是, 公司认为上述项目 产品的市场前景很好,公司在该行业内已经具备了较强的竞争能力,如果能够迅速形 成规模,还是可以取得良好的投资收益。因此,公司积极寻求新的投资方式, 以期在 最短的时间内,以最小的投入达到原定建设项目要达到的目标。 经与彩虹集团和皇 旗资讯多次协商,达成了共识,于2001年3月25日在深圳签署了合作意向书。

    （四）新项目的详细投资计划

    1.新项目为收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司股权,公司2001年3月26日召开 一届董事会2001年第二次会议通过了此项议案,公司约出资5000万元,购买深圳彩虹 皇旗电子资讯有限公司50％的股权（该公司帐面净资产为10245.49万元, 以净资产 额收购,具体数额待审计评估后确认）。另根据合作意向书,各方在收购完成后, 将 按比例为该公司解决流动资金。

    2.本公司收购的股权系由中国彩虹集团和台湾皇旗资讯股份有限公司出让。中 国彩虹集团是我国国有特大型企业,其生产的CRT是彩显的主要材料, 对深圳市彩虹 皇旗电子资讯有限公司的发展,从原材料供应上具有无可比拟的优势。

    台湾皇旗资讯,其彩显生产在台湾业界排名第十位,有着很强的研发能力, 拥有 三十多项专利技术,并已开发出LCOS组件、GDS／GMS手持应用终端,可视电话、 LCD 显示器等多项产品,技术成熟,可进行批量生产,根据合作意向,这些产品将转入彩虹 皇旗公司生产经营。

    3.根据公司与彩虹集团、皇旗资讯签订的合作意向书, 为使新公司有足够的资 金用于企业的发展,台湾皇旗资讯保证在收到股权出让金后,用出让金偿还欠深圳市 彩虹皇旗电子资讯有限公司的帐款；彩虹集团将收到的出让金借给新公司继续使用。 同时,三方将加紧寻找新的投资者,吸纳新的投资,将新公司改造为股份有限公司。

    （五）新项目投资前景

    实施新项目以后,公司以投入5000万元,实现了年产360万台彩显、50 万台音响 及2万台工控机的目标,远远超过了《招股说明书》中承诺达到年产180 万台彩显、 33万台音响、5000台工控机产能的项目建设目标,不仅节省了投资,缩短了投产周期, 降低了风险,同时,通过与彩虹集团和皇旗资讯的联合,有效地发挥了各自的优势,使 公司主业发展规模一跃达到了国际先进水平。对于这三个项目的募股结余资金9905 万元,将用于根据三方合作意向书中按比例为合资公司解决流动资金。

    （六）上述方案,已经公司一届董事会2001年二次会议通过,在履行相关规定审 核程序并提请股东大会批准后予以实施。

    二、关于“双向个人信息（寻呼）系统技改项目”改变为投资成立“甘肃兰光 科技新技术风险投资有限公司”（暂定名）项目

    （一）变更募集资金项目的情况概述

    “双向个人信息（寻呼）系统技改项目”,是公司1998 年申报发行股票上市承 诺项目,原定投资4980万元, 由于无线通讯技术的迅速发展 , 在公司第一届董事会 2000年二次会议做出暂缓投资,进一步论证的决议,（公告于2000年8月16 日的《中 国证券报》、《证券时报》）。成立“甘肃兰光科技新技术风险投资有限公司（暂 定名）”项目,是2000年第二次临时股东大会通过的,投资额为5000万元人民币（公 告于2000年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》）。此后, 公司组织人员进 行了大量调研和论证工作,鉴于原定项目产品已开始逐步被其他技术产品所取代,该 项目已无投资价值。因此,公司拟将用于该项目的募股资金改变投向,用于2000年第 二次临时股东大会通过的投资5000万元人民币, 组建“甘肃兰光科技新技术创业风 险投资有限公司”项目,即将此项目原定的自筹资金投入改为由募股资金投入。 公 司一届董事会2001年二次会议通过了此项目变更事项。

    （二）新项目投资计划情况

    “甘肃兰光科技新技术风险投资有限公司（暂定名）”的组建, 目前尚在筹备 阶段,现已于“深圳市创新科技投资有限公司”达成合作意向,共同投资成立“甘肃 兰光科技新技术风险投资有限公司（暂定名）”,投资规模为1亿元,注册地为兰州。 公司成立后,双方共同合作,进行资金募集,吸纳其他股东投资,公司增资扩股到2 亿 元以上。

    该公司为风险投资公司,该公司成立后,将遵循国家有关法律、法规, 采用专家 理财方式,投资于未上市的具有良好发展前景的高新技术企业。 按照惯例和创业投 资基金通行的运作模式,实行投资与专业管理分离,通过合理的投资组合, 有效地分 散风险,为投资者谋求最大的收益。

    投资该项目的目的是在借鉴国外创业投资基金先进的管理模式的基础上, 通过 创业投资资本运营,利用国家实施西部开发战略的良好机遇,促进高新技术产业化的 发展并创造良好的经济效益。

    （三）上述募集资金改投方案,已经公司一届董事会2001年二次会议通过,在履 行相关规定审核程序并提请股东大会批准后予以实施。该项目投资超出募集资金以 外部分自筹解决。

    三、关于“智能程控调度机技改项目”变更为收购“深圳桑达太平洋网络系统 工程有限公司”60％股权,并在该公司增资扩股时按比例追加投资的项目

    （一）“智能程控调度机技改项目”,是公司1998 年申报发行股票上市确定的 项目,原定投资2965万元。收购“深圳桑达太平洋网络系统工程有限公司”60 ％股 权,并在该公司增资扩股时按比例追加投资的项目,是公司2000年第二次临时股东大 会通过的项目（公告于2000年12月19日的《中国证券时报》、《证券时报》）, 原 定为自筹资金项目,收购股权投资额为600万元人民币。

    目前公司收购该公司60％股权已完成,投资600万元。根据与出让方深圳桑达电 子总公司签署的协议,下一步将对该公司增资扩股,根据增资扩股计划该项目还需投 资1100万元。

    （二）变更的主要原因

    时隔三年,该产品市场已发生变化 ,目前公司的生产能力已能够满足市场需求, 加之当前开拓市场的重点已转为向原有用户在已用设备的基础上不断进行技术更新 和提供更多的增值服务。在当前市场变化的条件下,如盲目扩大生产规模,必然造成 资金浪费。而桑达太平洋网络系统工程有限公司在系统工程和运用软件的开发上与 原定项目有较强的相关性,因此变更为新项目,有利于公司整体技术水平的提高和整 合。

    （三）新项目发展计划

    1.深圳桑达太平洋网络系统工程有限公司,成立于1993年8月,注册资本500万元 人民币,是深圳市从事信息工程资质一级单位,获深圳市先进技术企业称号。2000年 11月15日公司董事会一届2000年5次会议通过了收购该公司60％股权的决议,收购投 资额为600万元人民币,2000年12月18日公司股东大会批准了该项目（公告于2000年 12月19日的《中国证券时报》、《证券时报》）, 该公司股权出让方为深圳桑达电 子总公司,2000年12月11日在深圳双方签署股权转让协议。

    2.深圳桑达电子总公司是中国电子集团公司所属国有大型企业, 是全国电子百 强和深圳市工业百强企业之一,主要从事各种电子通讯产品的开发、生产和销售,以 及物业管理等,具有较强的经济实力。

    3.深圳桑达太平洋网络系统工程有限公司主营业务为系统集成、应用软件开发 和网络产品开发、生产、销售,具有一项专利和三个软件著作权。2000 年主营业务 收入1252万元,预计2001年将达到2500万元,实现利润215万元。

    4.投资控股桑达太平洋网络公司的意义就在于, 通过对现有的桑达太平洋网络 公司的重组,将新组建的兰光桑达网络公司发展成为国内知名的IT企业,战略上实施 以市场为中心,管理实现现代化并在企业内部全面推行ISO9001质量体系；逐步形成 以深圳、北京、兰州三个基地及部分区域分支机构为依托的研发生产、市场网络体 系；力争在3 年内使兰光桑达网络科技股份公司成为国内主要的全线网络产品供应 商之一（包括代理产品）；成为知名的国产网络品牌之一；同时形成3－4个行业应 用软件产品,网络产品形成规模,系统集成业务全国领先, 并尽快实现多元化的股份 制改造,吸引更多的资金,为企业的进一步发展创造更有力的资金和品牌优势。

    （四）该募集资金用途方案已经一届董事会2001年二次会议通过, 在履行规定 审核程序并提请股东大会批准后实施。

    

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

    二OO一年三月二十九日